阳光电源(300274):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市公告
阳光电源股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 及预留授予部分第一个归属期第二批次 归属结果暨股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属数量：347.41万股，占目前公司总股本0.17%。 2、本次归属人数：479人。 3、本次归属的限制性股票归属完成日为2026年4月7日（星期二）。 阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日、2026年3月31日召开第五届董事会第十八次会议和第五届董事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。2025年9月30日，公司完成2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次的股票归属登记工作，近日，公司已办理完成2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第二批次限制性股票的归属登记工作，现将相关情况公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 1、股东会审议通过的股权激励计划简述 《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：（1）激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：2023年激励计划授予的限制性股票数量为1,150.00万股，约占2023年激励计划草案公告时公司股本总额的0.77%。其中，首次授予1,037.50万股，约占2023年激励计划草案公告时公司股本总额的0.70%，占拟授予权益总额的90.22%；预留授予112.50万股，约占2023年激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，占拟授予权益总额的9.78%。 （3）授予价格：2023年激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为每股43.22元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股43.22元的价格购买公司定向发行或自二级市场回购的A股普通股。 （4）激励人数：2023年激励计划首次授予的激励对象总人数不超过518人，预留授予的激励对象总人数不超过73人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工。 （5）2023年激励计划的有效期、归属期和归属安排 1）有效期 2023年激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2）归属期和归属安排 2023年激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应条件后将按约定比例分次归属，2023年激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 （6）公司层面业绩考核及个人层面绩效考核 1）公司层面业绩考核 2023 2024 -2027 年激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 年 年四个 会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予完成，各年度考核目标安排与首次授予部分一致； 若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予完成，各年度考核目标安排如下表所示：
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 2）个人层面绩效考核 激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。 激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
2、已履行的审批程序 （1）2023年12月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2023年12月6日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 （3）2023年12月6日至2023年12月15日，公司对首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。 2023年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2023年12月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月22日在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2023年12月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （6）2024年9月30日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （7）2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。 （8）2025年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。 （9）2026年3月31日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。 3、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况 （1）公司于2024年6月13日实施完毕2023年年度利润分配及资本公积金转增股本，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格和授予数量进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由43.22元/股调整为30.18元/股，首次及预留部分限制性股票的授予数量由1,150万股调整为1,610万股。 公司于2025年6月13日实施完毕2024年年度利润分配，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由30.18元/股调整为29.10元/股。 公司于2025年10月20日实施完毕2025年上半年度利润分配，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由29.10元/股调整为28.15元/股。 （2）公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期中22名激励对象离职，同时8名激励对象放弃第一个归属期股票归属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计69.125万股限制性股票，首次授予部分第一个归属期归属的激励对象人数由518人变更为488人。 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。预留授予部分第一个归属期中3名激励对象离职，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计4.20万股限制性股票，预留授予部分第一个归属期归属的激励对象人数由73人变更为70人，分两批次归属，其中，第一批次68名激励对象归属登记手续已于2025年9月30日办理完成，本批次办理剩余2名激励对象的归属登记事宜。 公司于2026年3月31日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。首次授予部分第二个归属期中14名激励对象离职，同时3名激励对象放弃第二个归属期股票归属，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计22.225万股限制性股票，首次授予部分第二个归属期归属的激励对象人数由496人变更为479人。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与股东会审议通过的激励计划不存在差异。 4、2023年激励计划授予价格和授予数量调整具体情况 2024年6月5日，公司披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-055），公司2023年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本1,485,150,984股剔除回购专用证券账户中已回购股份14,999,883股后的股本1,470,151,101股为基数，向全体股东每10股派9.65元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 2025年6月5日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-055），公司2024年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本2,073,211,424股剔除回购专用证券账户中已回购股份20,687,063股后的股本2,052,524,361股为基数，向全体股东每10股派10.08元人民币现金。 2025年10月14日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-083），公司2025年半年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本2,073,211,424股剔除回购专用证券账户中已回购股份20,388,163股后的股本2,052,823,261股为基数，向全体股东每10股派9.5元人民币现金。 根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V 资本公积金转增股本：Q＝Q0×（1＋n）；P=P0÷（1＋n） 其中，P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格，V为每股的派息额；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量，n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。经派息、资本公积转增股本调整后，P仍须大于1。 调整前，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格P0为43.22元/股，本次479名激励对象尚未归属的限制性股票数量Q0为726.375万股。根据以上调整方法，调整后公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格P＝（43.22元/股–0.965元/股）/（1+0.4）-1.08元/股-0.95元/股＝28.15元/股，调整后本次479名激励对象尚未归属的限制性股票数量Q=726.375万股×1.4=1,016.925万股。 调整前，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格P0为30.18元/股。根据以上调整方法，调整后公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格P＝30.18元/股-1.08元/股-0.95元/股＝28.15元/股。 综上，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格由43.22元/股调整为28.15元/股，479名激励对象尚未归属的限制性股票数量由726.375万股调整为1,016.925万股。2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格由30.18元/股调整为28.15元/股， 本次授予价格和归属数量调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就归属条件是否成就的审议情况 2025年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，根据公司股东会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照2023年激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 2026年3月31日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，根据公司股东会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照2023年激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 （二）满足归属条件的情况说明 1、首次授予部分第二个归属期 根据公司2023年激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 2023年激励计划首次授予部分授予日为2023年12月22日，因此，2023年激励计划首次授予的限制性股票于2025年12月22日进入第二个归属期。具体归属条件达成情况如下：
根据公司2023年激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 2023年激励计划预留授予部分授予日为2024年9月30日，因此，2023年激励计划预留授予的限制性股票于2025年9月30日进入第一个归属期。具体归属条件达成情况如下：
首次授予部分第二个归属期有14名激励对象离职，同时3名激励对象放弃本期归属，不具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，上述人员已获授但尚未归属的合计22.225万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 三、本次限制性股票归属的具体情况 1、归属日：2026年4月7日 2、可归属数量：首次授予部分第二个归属期归属数量为338.975万股，预留授予部分第一个归属期第二批次归属数量为8.435万股，合计归属数量347.41万股3、可归属人数：首次授予部分第二个归属期归属人数为479人，预留授予部分第一个归属期第二批次归属人数为2人，合计归属人数479人（预留授予部分第一个归属期第二批次中2名激励对象同时也是首次授予部分第二个归属期中的激励对象） 4、授予价格（调整后）：28.15元/股 5、股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票 （1）回购股份的实施情况 公司于2023年9月12日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购部分社会公众股股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。该回购方案已于2024年7月14日实施完毕，累计回购股份11,512,334股，回购成交的最高价为90.72元/股，最低价为78.46元/股，回购均价为86.57元/股，支付的资金总额为人民币9.97亿元（不含交易费用）。 （2）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期第二批次限制性股票的授予价格（调整后）为28.15元/股，与上述已回购股份的回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 6、激励对象名单及归属情况：
3、公司对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期分批次办理归属。第一批次68名激励对象所涉29.89万股限制性股票的归属登记手续已于2025年9月30日办理完成，具体内容详见公司于2025年9月30日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-080）。本批次办理剩余2名激励对象所涉8.435万股限制性股票的归属登记事宜。 四、上市流通及限售安排 （一）本次归属股份上市流通日：2026年4月7日。 （二）本次归属股份上市流通数量：347.41万股。 （三）本次归属涉及人数：479人。 （四）本次归属限售安排：本次限制性股票归属后，不设置禁售期。 （五）董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 激励对象通过2023年激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有关执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 2026年4月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阳光电源股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]230Z0036号）。经审验，截至2026年3月20日止，公司已收到该479名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励投资款合计人民币97,795,915.00元，全部以货币出资。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年4月7日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对公司的影响 1、本次归属对公司股权结构的影响
2、本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 3、本次归属的股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股股票。本次归属登记完成后，公司总股本保持不变，本次归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。 八、法律意见书的结论性意见 安徽天禾律师事务所认为：公司2023年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司2023年激励计划预留授予部分的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2023年激励计划预留授予部分将于2025年9月30日进入第一个归属期，归属条件已成就。 公司2023年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司2023年激励计划首次授予部分的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2023年激励计划首次授予部分于2025年12月22日进入第二个归属期，归属条件已成就。 九、备查文件 1、第五届董事会第十八次会议决议； 2、第五届董事会第二十四次会议决议； 3、董事会薪酬和考核委员会会议决议； 4、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书；5、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书；6、阳光电源股份有限公司验资报告（容诚验字[2026]230Z0036号）。 特此公告。 阳光电源股份有限公司董事会 2026年4月7日 中财网
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