盛合晶微(688820):北京市海问律师事务所关于盛合晶微半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书
原标题:盛合晶微:北京市海问律师事务所关于盛合晶微半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书 关于盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductor Corporation） 首次公开发行股票并在科创板上市 之参与战略配售的投资者专项核查的 法律意见书 二〇二六年三月 海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）Address：20/F,FortuneFinancialCenter,5DongSanHuanCentralRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100020,China电话（Tel):（+8610)85606888传真（Fax)：（+8610)85606999www.haiwen-law.com北京BEIJING丨上海SHANGHAI丨深圳SHENZHEN丨香港HONGKONG丨成都CHENGDU北京市海问律师事务所 关于盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductorCorporation） 首次公开发行股票并在科创板上市 之参与战略配售的投资者专项核查的 法律意见书 致：中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司 盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductorCorporation）（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”），担任本次发行的保荐人及主承销商；中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，与中金公司合称“联席主承销商”）为本次发行的联席主承销商。北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和参与本次战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与“ ” 承销业务实施细则》（以下简称《发行承销实施细则》）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下合称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。 2、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。 3、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。 基于上述，本所作出如下法律意见： 一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格 根据《发行承销实施细则》第四十一条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。 根据联席主承销商提供的《盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductorCorporation）首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下： （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （2）参与科创板跟投的保荐人相关子公司； （3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，15 共有 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
1、海光信息技术股份有限公司 （1）基本情况 根据海光信息的《营业执照》、公司章程等资料及海光信息的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，海光信息的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据《海光信息技术股份有限公司2025年第三季度报告》等资料，海光信息为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688041.SH。截至2025年9月30日，海光信息的前十大股东如下所示：
（3）关联关系 经本所律师核查，并经海光信息确认，海光信息与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据海光信息的确认，海光信息为上海证券交易所科创板上市公司，主营业务是研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器，主要产品包括海光通用处理器（CPU）和海光协处理器（DCU）。海光CPU系列产品兼容x86指令集以及国际上主流操作系统和应用软件，软硬件生态丰富，性能优异，安全可靠，已经广泛应用于电信、金融、互联网、教育、交通等重要行业或领域。海光 DCU系列产品以 GPGPU架构为基础，可广泛应用于大数据处理、人工智能、商业计算等应用领域。根据《海光信息技术股份有限公司2025年度业绩快报公告》，截至2025年12月31日，海光信息资产总额356.87亿元，2025年度实现营业收入143.76亿元，归母净利润25.42亿元。因此，海光信息为大型企业。 根据发行人与海光信息签署的《战略合作备忘录》，双方拟就下述合作领域积极开展战略合作，包括但不限于： 1）优势互补，打通高端芯片产业链关键瓶颈 双方优势高度互补，形成“芯片设计-先进封装-测试验证”协同闭环。海光信息需要先进封装技术来实现更高性能、更低功耗和更密集的集成度，从而支撑芯片性能升级，发行人需依托海光信息的设计经验与多样化产品验证工艺、拓展场景，共同定义和开发下一代先进封装方案。发行人在2.5D封装技术上国内领先，可以与海光协同推动新工艺的演进及良率的提升，也包括新一代封装技术与工艺的开发与发展。在同等条件的情况下，海光信息将发行人作为核心优先合作供应商，优先向发行人采购先进封装服务。 2）技术与研发层面：聚焦核心技术攻坚，深化协同创新 A）面向高端计算的先进封装技术协同研发：Chiplet技术适配海光信息CPU/DCU高端处理器的性能升级需求，同时契合发行人的先进封装技术发展方向。双方在此先进封装技术层面开展技术协同，共同致力于核心工艺与技术方案的研发创新。 B）基于Chiplet设计标准与接口的协同开发：双方作为国内高端芯片设计与先进封测领域的核心企业，通过发挥各自技术优势，共同推进国产Chiplet互联标准的建立与完善，适配国产高端芯片异构集成需求；通过制定自主生态标准，降低不同国产芯片厂商之间集成的技术门槛，构建开放、共赢的产业生态。 C）芯片测试技术协同研发与方案优化：双方后续开展芯片测试业务的协同研发与落地，将先进封装项目的测试环节纳入合作规划，稳步推进面向超高功耗异构芯片的集成测试解决方案，形成“先进封装+全流程高端测试”一体化流程。 海光信息的主要产品高端处理器需要芯粒多芯片集成封装（Chiplet）等先进封装技术来实现支撑性能升级，而发行人在Chiplet等先进封装技术上国内领先，因此，双方存在坚实的合作基础，以及未来扩大合作和优先合作的业务基础，上述《战略合作备忘录》的具体内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效基础。 因此，海光信息属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据海光信息出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据海光信息出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查海光信息截至2025年9月30日的财务报表，海光信息的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 2 、中微半导体（上海）有限公司 （1）基本情况 根据中微半导体的《营业执照》、公司章程等资料及中微半导体的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中微半导体的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据中微半导体的公司章程等资料及中微半导体的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）持有中微半导体100%股权，为中微半导体的控股股东与实际控制人。中微半导体的股权结构如下所示： 中微半导体设备（上海）股份有限 公司 100% 中微半导体（上海）有限公司 根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年第三季度报告》等资料，中微公司为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688012.SH。截至2025年9月30日，中微公司的前十大股东如下所示：
（3）关联关系 经本所律师核查，并经中微半导体确认，中微半导体与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据中微半导体的确认，中微半导体是中微公司持股100%的全资子公司。 中微公司从事高端半导体设备及泛半导体设备的研发，于半导体领域，其致力于开发半导体制造环节所需的高端关键设备，包括等离子体刻蚀设备、薄膜沉积设备等，多款产品性能达到国际先进水平，其等离子体刻蚀设备已应用在国际一线客户从65至5纳米及其他先进的集成电路加工制造生产线及先进封装生产线。 2025 2025 根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司 年度业绩快报公告》，年末，中微公司总资产约297.72亿元，营业收入约123.85亿元，归母净利润约为21.11亿元。中微公司在财务指标、技术引领性上均体现了大型企业的行业地位与战略价值，因此，中微公司属于大型企业。 中微半导体位于上海临港新片区，是中微公司持股100%的全资子公司，也是中微公司在上海临港新片区建设的产业化基地及临港总部和研发中心。中微半导体在中微公司内部具有重要功能定位，其经营成果是中微公司整体经营成果的重要组成部分，因此中微半导体为大型企业中微公司的下属企业。 3 中微公司与发行人具备合作 年的基础，双方在刻蚀工艺领域开展了商业合作，具备现有合作基础，同时，根据中微公司公告披露，其产品线已涵盖先进封装Chiplet工艺所需的TSV深硅刻蚀设备、PVD设备等，具备进一步合作的良好基础。根据发行人与中微公司、中微半导体签署的《战略合作备忘录》，各方拟就下述合作领域积极开展战略合作，重点合作领域包括但不限于： 1）加强并深化在半导体设备领域的深度合作：发行人与中微公司、中微半导体作为半导体产业链企业，一直就半导体设备的技术研发、性能升级、产品优化等进行长期协同合作。后续各方拟通过建立共同研发沟通机制的方式，针对先进封装需求，共同开发定制化设备与工艺解决方案，包括针对发行人的三维芯片集成（2.5D/3DIC）晶圆级技术方案，为发行人优先提供对应的半导体设备解决方案，进而拓展各方的产品合作深度和广度，助力发行人亚微米互联技术、混合键合技术等技术储备或新技术新产品研发，共同努力在更多细分产品品类上实现合作； 2）产业供应链本土化：中微公司、中微半导体一直与发行人共同合作配合，努力挖掘国内半导体产业链各设备上下游的零部件供应商企业，协同构建本土化供应链体系，共同推动设备与封装工艺的国产化适配，降低外部供应链依赖风险，共同积极推动集成电路产业链零部件本土化的进程。 中微公司属于半导体设备领域的大型企业，中微公司在财务指标、技术引领性上均体现了大型企业的行业地位与战略价值。中微公司产品线涵盖先进封装的关键设备，其产品与发行人工艺环节具备协同性，伴随发行人产能扩充，双方存在扩大合作及优先合作的契机。因此，双方存在坚实的合作基础，以及未来扩大合作和优先合作的业务基础，上述《战略合作备忘录》的具体内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效基础。 因此，中微半导体属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据中微半导体出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据中微半导体出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中微半导体截至2025年9月30日的财务报表，中微半导体的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 3、上海天数智芯半导体股份有限公司 （1）基本情况 根据天数智芯的《营业执照》、公司章程等资料及天数智芯的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，天数智芯的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据《上海天数智芯半导体股份有限公司招股说明书》等资料，天数智芯为香港联合交易所主板上市公司，股票代码为09903.HK。截至2025年6月30日，上海曦识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海溢识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海溯识商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海纳识商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海悦识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海琼羽商务咨询合伙企业（有限合伙）及上海数麒商务咨询有限公司（以下简称“持股平台”）构成天数智芯的单一最大股东集团。根据《上海天数智芯半导体股份有限公司招股说明书》，截至2025年12月20日，天数智芯的前十大股东如下所示：
（3）关联关系 经本所律师核查，并经天数智芯确认，天数智芯与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据天数智芯的确认，天数智芯为香港联合交易所有限公司主板上市公司，GPU AI GPU 提供针对不同行业的通用 产品及 算力解决方案，是中国领先的通用芯片及AI算力系统提供商，也是国内首家实现训练与推理通用GPU芯片量产的企业。根据《上海天数智芯半导体股份有限公司招股说明书》，截至2025年6月30日，天数智芯资产总额35.61亿元，2024年度和2025年1-6月分别实现营业收入5.40亿元和3.24亿元。 因此，天数智芯为大型企业。 根据发行人与天数智芯签署的《战略合作备忘录》，双方拟就以下领域积极开展战略合作，重点合作领域包括但不限于： 1）发挥各自优势，实现业务互补。依托天数智芯在GPGPU领域的自主设计能力，针对先进封装场景优化芯片设计等完整性方案。发行人在先进封装领域的技术积累，为GPU芯片定制高密度互联、高散热封装方案，突破单芯片算力密度，实现战略互补。在技术指标、商务条件、交付保障等综合条件相当的情况下，天数智芯将发行人作为先进封装服务的核心优先合作方，覆盖现有量产产品、在研项目及未来新增GPGPU芯片封装需求。 2）生态伙伴拓展与共创共享。联合拓展硬件厂商、解决方案提供商等生态伙伴，推动“通用GPU+先进封装”方案在更多行业落地；共同举办技术研讨会、产品发布会，提升生态影响力。对于符合双方发展方向的生态合作机会，将优先考虑与彼此及生态伙伴共同推进，实现多方共赢。 3）赋能数字经济算力底座升级。通过芯片设计与先进封装的深度融合，持续提升通用GPU算力密度、能效比与可靠性，为各行各业转型提供高性价比、自主可控的算力硬件支撑。 天数智芯的主要产品GPGPU芯片需要芯粒多芯片集成封装等先进封装技术来实现支撑性能升级，而发行人在芯粒多芯片集成封装等先进封装技术上国内领先，因此，双方存在坚实的合作基础，以及未来扩大合作和优先合作的业务基础，上述《战略合作备忘录》的具体内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效基础。 因此，天数智芯属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据天数智芯出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据天数智芯出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查天数智芯截至2025年6月30日的财务报表，天数智芯的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 4、北京摩笔生成科技有限公司 （1）基本情况 根据摩笔生成的《营业执照》、公司章程等资料及摩笔生成的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，摩笔生成的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据摩笔生成的公司章程及摩笔生成的确认，截至本法律意见书出具之日， 摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下简称“摩尔线程”）持有摩笔生成 100%股权，为摩笔生成的控股股东与实际控制人。摩笔生成的股权结构如下所 示：根据《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等资料，摩尔线程为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688795.SH。截至2025年12月4日，摩尔线程公司无单一持股30%以上的股东、无控股股东，实际控制人为张建中，前十大股东如下：
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