盛合晶微(688820):中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
原标题:盛合晶微:中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 关于盛合晶微半导体有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 盛合晶微半导体有限公司（以下简称“盛合晶微”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2026年 2月24日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）科创板上市委员会审议通过，于 2026年 3月 3日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可〔2026〕373号文注册同意。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商。中金公司、中信证券统称联席主承销商。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 联席主承销商就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查意见，联席主承销商已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应联席主承销商要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托德恒上海律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据德恒上海律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、战略配售基本情况 （一） 战略配售数量 本次拟公开发行股票 25,546.6162万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 13.71%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为 186,277.4097万股。 本次发行的初始战略配售数量为7,663.9848万股，占本次发行数量的30%，其中，保荐人相关子公司跟投的初始战略配售数量预计为 1,277.3308万股，占本次发行数量的 5.00%；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为 2,554.6616万股，占本次发行数量的 10.00%，且认购金额不超过 31,500万元；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过 95,000万元。 （二）战略配售对象 本次发行战略配售的对象须符合《首发承销细则》第四十一条规定的情形之一： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
（三）参与数量 1、根据《首发承销细则》要求，保荐人相关子公司（中金财富）跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币6,000万元； （3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币1亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 中金财富初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 1,277.3308万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在 T-2日确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。 2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金盛合一号资管计划，参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量的10.00%，即 2,554.6616万股；同时参与认购的金额不超过 31,500万元。 3、其他参与战略配售的投资者拟认购金额不超过 95,000万元。 发行人、联席主承销商根据确定的首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：
注 2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。 本次共有 15名投资者参与本次战略配售，初始战略配售数量合计为 7,663.9848万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 30%，符合《管理办法》《首发承销细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 35名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%的要求。 （四）配售条件及战略配售回拨安排 参与本次战略配售的投资者已与发行人、中金公司签署战略配售协议，不参与本次网上与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 2026年 3月 31日（T-6日）公布的《盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。 2026年 4月 3日（T-3日），参与战略配售的投资者将按照相关配售协议承诺认购的金额向中金公司足额缴纳认购资金。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的本次发行价格向参与战略配售的投资者进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整，参与战略配售的投资者最终获配的申购款项金额可能低于承诺认购的金额。如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，联席主承销商将及时退回差额。 如果确定发行价格后，参与战略配售的投资者实缴股份数量低于初始战略配售数量的，则参与战略配售的投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在 2026年 4月 7日（T-2日）首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则 2026年 4月 8日（T-1日）《盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。2026年 4月 8日（T-1日）公布的《发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2026年 4月 13日（T+2日）公布的《盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。 （五）限售期限 中金盛合一号资管计划本次获配股票限售期限为自发行人股票首次公开发行并上市之日起 36个月。 中金财富本次跟投获配股票限售期限为自发行人股票首次公开发行并上市之日起 24个月。 除上述战略配售投资者外，其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人股票首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次参与战略配售的投资者依照《首发承销细则》等相关规定选取，具体标准为： 1、参与科创板跟投的保荐人相关子公司； 2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 中国中金财富证券有限公司系保荐人相关子公司，符合《首发承销细则》第四十一条第（四）项的规定，具备战略配售资格。 中金盛合芯途共赢一号员工参与战略配售集合资产管理计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《首发承销细则》第四十一条第（五）项的规定，具备战略配售资格。 其他战略配售投资者均是与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合以下选取标准： （1）具备半导体设备领域技术领先优势，能够为先进封装提供关键设备支持并推动国产化适配，增强供应链自主可控能力：在半导体设备领域具备领先技术实力，能够为发行人先进封装工艺提供关键设备支持，通过新型设备开发、工艺协同适配等方式提升生产效率，推动设备与封装工艺的国产化适配，降低外部供应链依赖风险，增强供应链安全性和自主可控能力。 （2）具备晶圆制造或芯片设计等关键环节深厚积累，具备较强品牌影响力，对先进封装服务有较强的需求：能够通过产品协同开发、客户导入及市场拓展等方式提升发行人产品在重点应用场景中的渗透率和市场占有率，预计能够持续带来订单增长和营收增量，促进规模效应释放；同时，具备长期持有意愿以及与发行人建立中长期稳定战略合作关系的基础和安排，通过优先采购、核心供应商认证、技术联合攻关等方式增强发行人长期价值创造能力。 （二）参与本次战略配售的投资者的主体资格 1、海光信息技术股份有限公司 （1）基本情况 根据海光信息的《营业执照》、公司章程等资料及海光信息的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，海光信息的基本信息如下：
经核查，海光信息系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。 （2）股权结构和实际控制人 根据《海光信息技术股份有限公司 2025年第三季度报告》等资料，海光信息为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为 688041.SH。截至 2025年 9月 30日，海光信息的前十大股东如下所示：
根据公开信息披露，截至 2025年 9月 30日，海光信息无控股股东及实际控制人。 （3）关联关系 经核查，并经海光信息确认，海光信息与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 海光信息为上交所科创板上市公司，主营业务是研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器，主要产品包括海光通用处理器（CPU）和海光协处理器（DCU）。海光 CPU 系列产品兼容 x86 指令集以及国际上主流操作系统和应用软件，软硬件生态丰富，性能优异，安全可靠，已经广泛应用于电信、金融、互联网、教育、交通等重要行业或领域。海光 DCU 系列产品以 GPGPU架构为基础，可广泛应用于大数据处理、人工智能、商业计算等应用领域。根据业绩快报公告，截至 2025年 12月 31日，海光信息资产总额 356.87亿元，2025年度实现营业收入 143.76亿元，归母净利润 25.42亿元。因此，海光信息为大型企业。 根据发行人与海光信息签署的《战略合作备忘录》，双方拟就下述合作领域积极开展战略合作，包括但不限于： 1）优势互补，打通高端芯片产业链关键瓶颈 双方优势高度互补，形成“芯片设计-先进封装-测试验证”协同闭环。海光信息需要先进封装技术来实现更高性能、更低功耗和更密集的集成度，从而支撑芯片性能升级，发行人需依托海光信息的设计经验与多样化产品验证工艺、拓展场景，共同定义和开发下一代先进封装方案。发行人在 2.5D封装技术上国内领先，可以与海光协同推动新工艺的演进及良率的提升，也包括新一代封装技术与工艺的开发与发展。在同等条件的情况下，海光信息将发行人作为核心优先合作供应商，优先向发行人采购先进封装服务。 2）技术与研发层面：聚焦核心技术攻坚，深化协同创新 A）面向高端计算的先进封装技术协同研发：Chiplet技术适配海光信息 CPU/DCU高端处理器的性能升级需求，同时契合发行人的先进封装技术发展方向。双方在此先进封装技术层面开展技术协同，共同致力于核心工艺与技术方案的研发创新。 B）基于 Chiplet设计标准与接口的协同开发：双方作为国内高端芯片设计与先进封测领域的核心企业，通过发挥各自技术优势，共同推进国产 Chiplet互联标准的建立与完善，适配国产高端芯片异构集成需求；通过制定自主生态标准，降低不同国产芯片厂商之间集成的技术门槛，构建开放、共赢的产业生态。 C）芯片测试技术协同研发与方案优化：双方后续开展芯片测试业务的协同研发与落地，将先进封装项目的测试环节纳入合作规划，稳步推进面向超高功耗异构芯片的集成测试解决方案，形成“先进封装+全流程高端测试”一体化流程。 综上所述，海光信息的主要产品高端处理器需要芯粒多芯片集成封装（Chiplet）等先进封装技术来实现支撑性能升级，而发行人在 Chiplet等先进封装技术上国内领先，因此，双方存在坚实的合作基础，以及未来扩大合作和优先合作的业务基础，上述《战略合作备忘录》的具体内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效基础。 因此，海光信息属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据海光信息出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据海光信息出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查海光信息截至 2025年 9月 30日的财务报表，海光信息的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 2、中微半导体（上海）有限公司 （1）基本情况 根据中微半导体的《营业执照》、公司章程等资料及中微半导体的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中微半导体的基本信息如下：
经核查，中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微半导体”）系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。 （2）股权结构和实际控制人 根据中微半导体的公司章程等资料及中微半导体的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）持有中微半导体 100%股权，为中微半导体的控股股东与实际控制人。中微半导体的股权结构如下所示： 100% 根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025年第三季度报告》等资料，截至 2025年 9月 30日，中微公司（688012.SH）的前十大股东如下所示：
根据公开信息披露，截至 2025年 9月 30日，中微公司无控股股东及实际控制人。 （3）关联关系 经核查，并经中微半导体确认，中微半导体与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 中微半导体是中微公司持股 100%的全资子公司。中微公司从事高端半导体设备及泛半导体设备的研发，于半导体领域，其致力于开发半导体制造环节所需的高端关键设备，包括等离子体刻蚀设备、薄膜沉积设备等，多款产品性能达到国际先进水平，其等离子体刻蚀设备已应用在国际一线客户从 65至 5纳米及其他先进的集成电路加工制造生产线及先进封装生产线。根据中微公司2025 年度业绩快报公告，2025年末，中微公司总资产 297.72亿元，营业收入 123.85亿元，归母净利润 21.11亿元。中微公司在财务指标、技术引领性上均体现了大型企业的行业地位与战略价值，因此，中微公司属于大型企业。 中微半导体位于上海临港新片区，是中微公司持股 100%的全资子公司，也是中微公司在上海临港新片区建设的产业化基地及临港总部和研发中心。中微半导体在中微公司内部具有重要功能定位，其经营成果是中微公司整体经营成果的重要组成部分，因此中微半导体属于大型企业下属企业。 中微公司与发行人具备合作 3年的基础，双方在刻蚀工艺领域开展了商业合作，具备现有合作基础，同时，根据中微公司公告披露，其产品线已涵盖先进封装 Chiplet工艺所需的 TSV深硅刻蚀设备、PVD设备等，具备进一步合作的良好基础。根据发行人与中微公司、中微半导体签署的《战略合作备忘录》，各方拟就下述合作领域积极开展战略合作，重点合作领域包括但不限于： 1）加强并深化在半导体设备领域的深度合作：发行人与中微公司、中微半导体作为半导体产业链企业，一直就半导体设备的技术研发、性能升级、产品优化等进行长期协同合作。后续各方拟通过建立共同研发沟通机制的方式，针对先进封装需求，共同开发定制化设备与工艺解决方案，包括针对发行人的三维芯片集成（2.5D/3DIC）晶圆级技术方案，为发行人优先提供对应的半导体设备解决方案，进而拓展各方的产品合作深度和广度，助力发行人亚微米互联技术、混合键合技术等技术储备或新技术新产品研发，共同努力在更多细分产品品类上实现合作； 2）产业供应链本土化：中微公司、中微半导体一直与发行人共同合作配合，努力挖掘国内半导体产业链各设备上下游的零部件供应商企业，协同构建本土化供应链体系，共同推动设备与封装工艺的国产化适配，降低外部供应链依赖风险，共同积极推动集成电路产业链零部件本土化的进程。 综上所述，中微公司属于半导体设备领域的大型企业，中微公司在财务指标、技术引领性上均体现了大型企业的行业地位与战略价值。中微公司产品线涵盖先进封装的关键设备，其产品与发行人工艺环节具备协同性，伴随发行人产能扩充，双方存在扩大合作及优先合作的契机。因此，双方存在坚实的合作基础，以及未来扩大合作和优先合作的业务基础，上述《战略合作备忘录》的具体内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效基础。 因此，中微半导体属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据中微半导体出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据中微半导体出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中微半导体截至 2025年 9月 30日的财务报表，中微半导体的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 3、上海天数智芯半导体股份有限公司 （1）基本情况 根据天数智芯的《营业执照》、公司章程等资料及天数智芯的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，天数智芯的基本信息如下：
经核查，天数智芯系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。 （2）股权结构和实际控制人 根据《上海天数智芯半导体股份有限公司招股说明书》等资料，天数智芯为香港联合交易所主板上市公司，股票代码为 09903.HK。截至 2025年 6月 30日，上海曦识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海溢识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海溯识商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海纳识商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海悦识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海琼羽商务咨询合伙企业（有限合伙）及上海数麒商务咨询有限公司（以下简称“持股平台”）构成天数智芯的单一最大股东集团。截至 2025年 12月 20日，天数智芯的前十大股东如下所示： （未完）  |