西部黄金(601069):国泰海通证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对杨生荣（简称“交易对方”）于前述交易中做出的相关标的资产2025年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易概述 西部黄金于2021年11月22日与杨生荣（以下简称“乙方”）签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》，股权转让完成后，西部黄金成为新疆蒙新天霸矿业投资有限公司的控股股东，持有新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%的股权。 二、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司业绩承诺及实现情况 （一）蒙新天霸业绩承诺基本情况 2021年11月22日，西部黄金股份有限公司与杨生荣签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》；2022年2月11日，前述主体签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，2022年6月13日，前述主体签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，2022年9月2日办理了公司变更登记手续，西部黄金向杨生荣购买其持有新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权，上述文件中有关业绩承诺主要内容如下： 1、净利润业绩承诺 （1）各方同意，业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年及2026年（以下简称“补偿期间'或'业绩承诺补偿期”） （2）蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年及2026年度的税 后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。 （3）各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对蒙新天霸补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。蒙新天霸在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。 2、实际净利润的确定 （1）鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净利润时，应当： ①抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易； ②扣除蒙新天霸的非经常性损益； ③业绩承诺期内，如西部黄金以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。 （2）各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对蒙新天霸补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。蒙新天霸在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。 3、补偿方式及计算公式 （1）补偿的原则 ①业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸累计五年模拟合并后的实际净利润低于乙方五年累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下： 业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期四年累计承诺净利润数-业绩承诺期四年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。 对于乙方应当补偿的股份数，甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。 ②乙方应在业绩承诺期结束时进行补偿，如按照本条第（1）款第①项计算，乙方应补偿金额小于零，则按0取值。 ③乙方承诺，业绩补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。 （2）补偿股份数 ①业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。 若乙方取得甲方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则乙方应当于取得股份后30日内完成补偿。 a)按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股业绩承诺补偿协议份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。 b)如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。 c)如甲方在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。 （3）减值测试与另行补偿 ①业绩承诺期届满后，甲方将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2026年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。 若标的资产期末减值额>补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则乙方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补偿。如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。 若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。 ②另行补偿数量按以下公式计算确定： 减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。 减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。 该等减值补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依法予以注销。 若减值补偿的金额小于零，则按0取值。 ③乙方承诺，减值补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。 （4）业绩承诺及减值测试补偿上限 乙方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过乙方通过本次交易取得的交易对价。乙方以其通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。 （5）业绩承诺履约保障 为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，乙方保证本次发行所取得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，乙方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、业绩补偿的实施 （1）甲方应当在业绩承诺期结束时标的公司实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后的5个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。 （2）若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需要补偿的股份划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。甲方召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。 （3）若乙方根据本协议约定需进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日起40个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。 （二）蒙新天霸 2025年度业绩承诺实现情况 依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月7日出具的大信审字[2026]第12-00080号审计报告，蒙新天霸2025年度实现净利润为2,575.00万元，抵消蒙新天霸与科邦锰业之间的未实现内部交易，影响净利润金额-2,276.92万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为325.91万元，未完成当年业绩承诺，净利润业绩承诺实现情况如下表：
根据矿业权评估报告的相关利润预测，蒙新天霸相关矿业权资产的预测/承诺利润如下： 单位：万元
各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时,聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的各年净利润出具《专项审核报告》。蒙新天霸在补偿期间内各会计年度的矿业权资产的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。 3、补偿方式及计算公式 （1）补偿的原则 2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，补偿金额的确定方式如下： 矿业权资产业绩承诺补偿金额=（2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润-2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值。 （2）补偿股份数 业绩补偿时，应当补偿股份数量=矿业权资产业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。 对于矿业权资产业绩承诺补偿的原则、补偿股份数涉及的其他事项，以《业绩承诺补偿协议》关于补偿的原则及补偿股份数的相关约定为准。 4、最终补偿金额的确定 至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。 5、矿业权资产业绩承诺补偿的实施 （1）西部黄金应当在业绩承诺期结束时蒙新天霸矿业权资产实际净利润数的《专项审核报告》出具后的5个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知乙方实际矿业权资产净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。 （2）若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需要补偿的股份划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。甲方召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。 （3）若乙方根据本协议约定需进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日起40个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。 （二）蒙新天霸矿业权资产 2025年度业绩承诺实现情况 依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月7日出具的大信审字[2026]第12-00080号审计报告，蒙新天霸2025年度实现净利润为2,575.00万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为2,602.84万元。 根据矿业权资产业绩承诺协议计算，抵消蒙新天霸与科邦锰业之间的未实现内部交易，影响净利润金额-2,276.92万元，冲回未确认融资费用摊销金额208.45万元，冲回权益金摊销金额163.79万元，蒙新天霸矿业权资产2025年度实现归属于股东的净利润数为670.31万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为698.15万元，未完成当年业绩承诺。业绩承诺实现情况如下表：
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅大信会计师出具的《专项审核报告》，上市公司于本次交易中与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的蒙新天霸2025年度未实现业绩承诺目标。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等文件，蒙新天霸业绩承诺期尚未届满，因而尚未触及补偿义务。 （以下无正文） 中财网
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