三变科技(002112):浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司拟向参股公司增资暨关联交易的核查意见
关于三变科技股份有限公司 拟向参股公司增资暨关联交易的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“公司”）2024年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对三变科技拟向参股公司坤元启泰（山西）投资有限公司增资暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见： 一、关联交易概述 为支持坤元启泰（山西）投资有限公司（以下简称“参股公司”、“坤元启泰”）业务发展，提升参股公司市场竞争力与可持续经营能力，同时结合公司自身发展战略及对参股公司的长期投资规划，三变科技拟对参股公司进行增资。参股公司注册资本由1,000万元人民币增加至10,000万元人民币（以下简称“本次增资”）。 新增注册资本9,000万元（以下简称“增资款”）由各股东按原持股比例同比例认缴。 参股公司增资前后的股权结构如下：
2026 3 30 上述事项已经由 年 月 日公司召开的第八届董事会审计委员会第一 次会议及独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。2026年4月7日，公司召开的第八届董事会第三次会议审议通过上述事项，关联董事刘曰来生审议时回避表决。 公司控股股东的母公司三门县国有资产投资控股有限公司出具了《关于同意三变科技投资项目并向参股公司增资的批复》。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次事项还须提交股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本信息
参股公司成立于2025年8月6日，自成立以来一直从事投资活动等业务，经营状况无明显变化。 （三）最近一年一期的财务数据 坤元启泰最近一年的合并财务数据如下： 单位：万元
公司非独立董事、总经理刘曰来先生在参股公司担任副经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，参股公司构成公司的关联法人，本次对参股公司增资事项构成关联交易。 （五）履约能力分析 参股公司经营运转正常，不存在履约能力障碍。经核查，参股公司非失信被执行人。 三、关联交易主要内容 在满足所有增资条件的前提下，参股公司新增的注册资本9,000万元应在各方约定的时间内，由各方以货币方式出资、缴足。各方应依约及时将增资款汇入参股公司开立的专用银行账户。 截至本核查意见出具日，公司尚未就本次增资签署增资协议，经公司本次董事会审议及股东会审议通过后，公司管理层将在董事会授权范围内，就协议的具体条款进行协商并签订。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易涉及的坤元启泰增资价格参考依据为具有从事证券服务业务资格的评估机构出具的以2025年12月31日为基准日的评估结果。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具的《坤元启泰（山西）投资有限公司2025年度审计报告》（致同审字（2026）第332C006585号），截至2025年12月31日，坤元启泰经审计后的总资产（合并口径）983.40万元，983.18 983.39 所有者权益（合并口径） 万元；总资产（母公司口径） 万元，所有者权益（母公司口径）983.26万元。 依据坤元资产评估有限公司出具的《三变科技股份有限公司拟进行增资涉及的坤元启泰(山西)投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕199号），评估基准日为2025年12月31日，参股公司股东全部权益价值为983.18万元。 1 1 2025 12 本次的增资价格为每 元注册资本 元，本次增资价格是以截至 年 月31日坤元启泰股东全部权益价值的评估结果为依据确定的，具备公允性。 本次关联交易定价系以专业评估机构出具的评估报告为基础，与坤元启泰协商后确定，无利益倾斜。 五、关联交易的目的和影响 本次增资是基于公司战略发展规划及参股公司经营发展需要做出的决策，本次增资资金主要用于项目投资等，有利于提升其市场竞争力和抗风险能力，推动参股公司持续健康发展。结合公司自身发展战略，深化与参股公司的合作，实现资源互补、协同发展，为公司创造良好的经济效益和社会效益。 表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，本次增资的定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益及向关联方输送利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至本核查意见出具之日，除本次交易外，公司与参股公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。 七、履行的审议程序及相关意见 2026年3月30日，公司第八届董事会审计委员会第一次会议及独立董事专2026 门会议 年第一次会议审议通过了本次关联交易（暨增资）事项。 2026年4月7日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于拟向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘曰来先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东会审议。 八、保荐人的核查意见 经核查，浙商证券认为：公司本次拟向参股公司增资暨关联交易的事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司的经营需要，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐人对公司本次拟向参股公司增资暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司拟向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人：______________ _________________ 沈琳 蒋舟 浙商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |