九丰能源(605090):全资子公司九丰集团转让股权暨关联交易
江西九丰能源股份有限公司 关于全资子公司九丰集团转让股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东九丰能源集团有限公司（以下简称“九丰集团”）拟将所持有的广州丰弘能源服务有限公司（以下简称“丰弘能源”或“标的公司”）50%股权以人民币13,000.00万元的价格转让给新疆庆华丰能源有限公司（以下简称“庆华丰能源”），构成关联交易（以下简称“本次交易”）。 ? 本次交易已经公司于2026年4月7日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至本公告日，除已经公司董事会、股东大会审议通过的交易外，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易的情形。 一、本次交易概述 （一）本次交易基本情况 1、本次交易的概况 为满足新疆庆华年产55亿立方米煤制天然气示范项目二期工程（年产40亿方煤制天然气项目）（以下简称“新疆庆华二期工程项目”）的资源整合及建设用地需求，公司全资子公司九丰集团和天津汇泽盛能科技合伙企业（有限合伙）与庆华丰能源就丰弘能源（其前期已承担工程设计、设备采购、土地购置等支出）100%股权转让事宜签署《股权转让协议》。其中，九丰集团拟将所持有的丰弘能源50%股权（以下简称“交易标的”）以人民币13,000.00万元的价格转让给庆华丰能源，构成关联交易。 2、本次交易的交易要素
截至本公告日，除已经公司董事会、股东大会审议通过的交易外，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易的情形。 二、关联人基本情况 （一）关联人关系介绍 公司董事、总经理吉艳女士担任庆华丰能源董事长，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，庆华丰能源系公司关联法人。 （二）关联人基本情况
（一）标的公司基本情况
交易标的为公司全资子公司九丰集团持有的丰弘能源50%股权，交易类别为九丰集团向关联方庆华丰能源出售股权。 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。 四、交易标的定价依据 截至2025年12月31日，丰弘能源经审计账面净资产为人民币26,003.92万元。中水致远资产评估有限公司以2026年2月28日为评估基准日对丰弘能源的股东权益价值按照资产基础法进行评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的《新疆庆华丰能源有限公司拟收购广州丰弘能源服务有限公司股权所涉及的广州丰弘能源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第080025号），截至评估基准日，丰弘能源股东全部权益价值为人民币26,011.86万元。在此基础上，本次交易各方参考评估结果并经充分协商，确定最终交易价格为人民币26,000.00万元，其中，九丰集团持有的丰弘能源50%股权的转让价款为人民币13,000.00万元。 本次交易的定价与经审计、评估的净资产价值差异较小，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（转让方）：九丰集团（甲方1）、 天津汇泽盛能科技合伙企业（有限合伙）（甲方2） 乙方（受让方）：庆华丰能源 （二）转让价格 本次股权转让的评估基准日为2026年2月28日。根据中水致远资产评估公司出具的标的公司股东全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日，标的公司负债合计评估价值为人民币2,750.53万元，资产合计评估价值为人民币28,762.39万元，所有者权益合计评估价值为人民币26,011.86万元。 甲方同意将所持有的标的公司100%股权以人民币26,000万元转让给乙方，甲方1、甲方2按照各自在标的公司的持股比例，分别享有并收取本次股权转让的对应价款。在交割先决条件满足后的15日内，乙方应向甲方支付该等股权转让价款。 （三）过渡期安排 1、自本协议生效之日起至交割日（即乙方按照本协议的约定向甲方全额支付股权转让价款的当日，下同）的期间为过渡期。 2、过渡期内，甲方应保证标的公司的正常经营，不得进行以下行为（除非获得乙方书面同意）： （1）处置标的公司重大资产； （2）对外提供担保； （3）新增债务或进行利润分配； （4）修改公司章程。 （四）交割先决条件 1、甲乙双方同意，乙方支付股权转让价款给甲方以下列条件（“交割先决条件”）全部实现为前提： （1）截至交割日，不存在严重限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令； （2）甲乙双方已适当签署本协议； （3）标的公司已取得其内部决策机构对于本次交易的适当批准； （4）标的公司已完成本次交易涉及的工商变更登记； （5）甲方及乙方均已取得其内部决策机构对于本次交易的适当批准。 2、于交割日当日，甲方应促使标的公司就乙方持有的标的公司100%股权向乙方发出一份符合法律法规要求的出资证明书以及更新后的标的公司《股东名册》。 3、于交割日当日，甲方应向乙方移交标的公司所有经营资料（包括但不限于移交标的公司各类印章，营业执照及其他证照，财务账册，银行U盾、密码、网银证书及操作权限，合同档案及其他经营资料）。 （五）违约责任 任何一方违反本协议的规定均应当承担因此给对方造成的损失。 （六）合同生效条件 本协议经双方共同盖章且有权代表签字后生效。 六、本次交易对公司的影响 1、本次交易主要为满足关联方新疆庆华二期工程项目的资源整合及建设用地需求，经综合考虑，由庆华丰能源受让九丰集团、天津汇泽盛能科技合伙企业（有限合伙）分别持有的丰弘能源50%股权。本次交易由双方根据资产评估结果协商定价，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益，不会对公司的财务状况与经营成果产生不利影响； 2、本次交易价款将由庆华丰能源以自有或自筹资金支付。庆华丰能源资信情况良好，未被列为失信被执行人； 3、本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会形成同业竞争，亦不涉及公司合并报表范围的变更； 4、本次交易不存在导致公司控股股东、实际控制人或其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、本次交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年4月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于全资子公司九丰集团转让股权暨关联交易的议案》，关联董事吉艳女士回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况及独立董事审核意见 2026年4月3日，公司召开第三届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过《关于全资子公司九丰集团转让股权暨关联交易的议案》。本次交易已经独立董事事前审核，并发表同意的事前认可意见和独立意见。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2025年11月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟对外投资建设新疆煤制天然气项目的议案》。公司作为产业投资人，与新疆庆华能源集团有限公司、河南未来丝路清洁能源合伙企业（有限合伙）共同投资建设新疆庆华二期工程项目（总投资人民币230.33亿元），其中公司累计出资不超过人民币34.55亿元。截至本公告日，公司向庆华丰能源累计出资的金额未超出公司2025年第一次临时股东大会已审议通过的出资额度范围。 九、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议暨事前认可意见、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 3、上海证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 江西九丰能源股份有限公司董事会 2026年4月8日 中财网
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