新大洲A(000571):大股东关联方以持有股权资产质押给本公司协助解决本公司债务逾期后续风险暨关联交易
新大洲控股股份有限公司 关于大股东关联方以持有股权资产质押给本公司 协助解决本公司债务逾期后续风险暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月11日披露了本公司拖欠中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资管”）债务的情况，具体详见《关于收到中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司逾期债务催收通知的公告》（公告编号：临2025-059）。 目前长城资管已对上述债权通过公开交易平台进行对外转让，尚未成交，本公司将密切关注此债务的转让交易情况。 公司分别于2025年9月13日、11月12日和2026年3月5日披露了公司 子公司新大洲（浙江）商贸有限公司（以下简称“浙江商贸”，曾用名宁波恒阳食品有限公司）未按期偿付华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”）贷款本息被华夏银行起诉的情况，具体详见《关于全资子公司债务逾期的公告》（公告编号：临2025-055）、《关于与华夏银行股份有限公司宁波分行借款合同纠纷案的公告》（公告编号：临2025-060）、《关于与华夏银行股份有限公司宁波分行借款合同纠纷案的进展公告》（公告编号：临2026-010）。 华夏银行已申请执行，本公司在沟通和解。 为了化解上述逾期债务存在的被诉讼及引发质押资产被动处置风险，在本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）的支持下，拟通过其控股子公司沈阳和怡新材料有限公司（以下简称“沈阳和怡”）以持有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）40.20%股权质押给本公司进行担保。质押期限为自《股权质押协议》生效之日起，至上述逾期债务的欠款事宜解决完毕之日止。若后续因上述债务本公司被起诉，在案件执行时，大连和升及沈阳和怡同意以包括但不限于质物折价、质物拍卖、质物转让或其他合法方式实现质权，消除本公司资产被动处置风险。 （二）上述事项构成关联交易 1、关联关系说明 大连和升为本公司第一大股东，沈阳和怡为大连和升的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形，本次交易构成本公司的关联交易。 本公司董事长韩东丰先生担任大连和升董事，韩东丰先生为关联董事。 2、履行的审议程序 本次关联交易事项已经本公司2026年4月3日召开的独立董事2026年第一次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述关联交易事项提交董事会审议。上述关联交易事项已经本公司2026年4月7日召开的第十一届董事会2026年第二次临时会议审议通过，关联董事韩东丰先生在董事会审议该关联交易议案时回避表决。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本信息 1、公司名称：沈阳和怡新材料有限公司 注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区创新二路39-1号606室企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：袁义祥 注册资本：15000万元 主营业务：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料批发，包装材料及制品销售，针纺织品批发，国内贸易代理，塑料加工专用设备制造（仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司的关系：大连和升为本公司第一大股东，沈阳和怡为大连和升的控股子公司。 股权结构： 王文锋 袁义祥 90% 10% 沈阳经济区一期产业投资基 大连和升控股集团有限公司 金合伙企业（有限合伙） 66.62% 33.38% 沈阳和怡新材料有限公司 实际控制人：王文锋 2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况：沈阳和怡成立于2020年，主要从事对外投资，公司发展稳定。 沈阳和怡2025年度实现营业收入为0元、净利润为-370.28元，2025年12月31日的净资产为299,959,951.67元。 3、构成关联关系的说明： 大连和升为本公司第一大股东，沈阳和怡为大连和升的控股子公司，沈阳和怡为本公司关联法人。 4、沈阳和怡不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：南京兰埔成新材料有限公司 主营业务：塑料加工；化工原料、金属材料、食品包装材料、纺织材料销售；塑料技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 注册资本：22250万元 设立时间：2003年01月24日 注册地：南京江宁科学园彤天路8号 术有限公司持有34.0114%、南京和创盈管理服务合伙企业（有限合伙）持有12.8278%、南京和鼎鑫管理服务合伙企业（有限合伙）持有1.5730%、北京同和伟业投资管理中心（有限合伙）持有1.1236%。 最近一年又一期经具有执行证券、期货相关业务资格的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据为：（单位：元）
3、质押标的：沈阳和怡持有的兰埔成40.20%股权。 质押标的权属：质押标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 4、兰埔成历史沿革：
1）2025年2月22日北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0115号）的评估结论为：兰埔成于评估基准日2024年9月30日的股东全部权益价值为74,562.00万元。 2）2025年9月16日浙江中联资产评估有限公司出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第475号）的评估结论为：兰埔成在评估基准日2025年7月31日，评估后的归属于母公司股东权益价值为75,300.00万元。 5、沈阳和怡获得兰埔成股权的时间、方式、价格：1）2020年3月大连和升以货币25,000.00万元和持有的兰埔成33.19%股权(账面价值4,978.28万元)对沈阳和怡进行出资，占沈阳和怡注册资本66.62%；同时沈阳和怡以人民币25,000.00万元对兰埔成进行增资，其中6,250.00万元作为注册资本，18,750.00万元记入资本公积。增资后兰埔成注册资本增至21,250.00万元，其中沈阳和怡出资11,228.28万元，占注册资本52.84%。2）2021年3月，南通邦融三期股权投资基金中心（有限合伙）、北京同和伟业投资管理中心（有限合伙）、南京和鼎鑫管理服务合伙企业（有限合伙）对兰埔成增资，增资后兰埔成注册资本增至22,250.00万元，沈阳和怡持股比例变为50.46%。 6、兰埔成运营情况：兰埔成位于国家级开发区江宁高新园区内，拥有91亩的生产基地。公司研发、生产与销售高端聚酯薄膜，涉及医疗、光伏、光电显示、半导体、新能源等产业，是国内具有集特种膜用原料技术、聚酯薄膜新品生产、BOPET设备专业设计与改造、精密涂布深加工四位一体的实践经验丰富的公司之一，拥有特种聚酯薄膜的核心竞争优势。 兰埔成两条聚酯薄膜生产线互为补充，产业链完整，产品覆盖了28-350微米的所有规格。兰埔成是南京市工程技术研究中心，在国内率先进入光学膜领域，优势产品如反射膜、瓷白膜等处于行业内先进制造水平，服务于华为、小米、京东方、三星、LG、TCL、海信、创维、索尼、长虹、康佳、冠捷、惠科等国内外一线终端著名品牌客户。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本关联交易沈阳和怡无获得利益。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：沈阳和怡新材料有限公司 乙方：新大洲控股股份有限公司 1、本协议所担保的主债权为：截止2025年12月31日，乙方欠中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司的本金及利息合计金额222,603,552.08元。 乙方全资子公司新大洲（浙江）商贸有限公司欠华夏银行股份有限公司宁波分行的本金及利息合计金额80,130,753.23元。 2、质押财产：甲方同意将其持有南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“目标公司”）40.20%的股权作为质押财产质押至乙方或其指定方名下。 本协议项下的质押财产为甲方合法拥有的前述质押股权及其派生的全部权益（包括但不限于质押股权应取得的股息、红利及其他收益）。 3、质押登记：本协议生效后30日内，甲方应根据乙方的要求到目标公司注册登记地的工商行政管理机关办理股权质押登记手续至乙方或其指定方名下，股权质押登记以工商行政管理机关出具的《股权质押登记证明》为准，《股权质押登记证明》由乙方或其指定方保管。 4、担保范围：本协议目标股权质押担保的范围为主债权以及实现担保权利的费用（包括但不限于为实现质权所产生的公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼及仲裁、送达、执行、律师代理、差旅费等）。 5、质押期限 （1）本协议项下质押期限为自本协议生效之日起，至乙方对第一条逾期债务的欠款事宜解决完毕之日止。 （2）甲方承诺，在股权质押期间，未经乙方书面同意之前，其不得采取下列行为： 1）出售、赠与、转让、质押或以其他方式处分目标股权； 2）甲方不能对目标股权作任何可能致使其价值减少的改动； 3）为第三方提供担保，并因此对其财产状况或履行本协议项下义务的能力产生了重大不利影响； 4）签署对甲方履行本协议项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。 （3）质押期间，质押股权项下表决权所涉及的相关股东权利均由甲方行使。 对分配红利、增资扩股等可能涉及乙方利益的表决，甲方应及时通知乙方，并事先征得乙方书面同意。 6、质押权的实现：在乙方因本协议第一条所述被法院强制执行时，乙方或其指定方可以采取以下任何一种方式处分部分或全部质物实现质权：（1）与甲方以质物折价； （2）依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权； （3）依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权； （4）其他任何合法方式处置质物。 7、承诺与保证： （1）质押股权不存在权属纠纷、冻结、查封或其他权利限制。 （2）若在质押财产上设置新的担保物权、质押财产被查封或涉入重大诉讼或仲裁案件，甲方应及时通知乙方。 8、协议的生效：本协议自各方授权代表或法定代表人（执行事务合伙人）签字并加盖公章之日起生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 上述股权质押担保是为了协助本公司解决长城资管、华夏银行债务逾期，化解债务逾期可能存在本公司质押资产被处置风险而采取的措施，公司无需支付费用，体现了公司第一大股东及沈阳和怡对本公司资产安全和经营稳定的支持，消除本公司资产被动处理及可持续经营风险。本关联交易沈阳和怡无获得利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易拟质押标的兰埔成40.20%股权权属清晰，质押和处置不存在障碍，沈阳和怡具有履约能力。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至披露日与关联人沈阳和怡、大连和升（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为50万元。 八、2026年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2026年第二次临时会议决议；2、新大洲控股股份有限公司独立董事2026年第一次专门会议决定。 特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2026年4月7日 中财网
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