三变科技(002112):拟向参股公司增资暨关联交易
三变科技股份有限公司 关于拟向参股公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开的第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司——坤元启泰（山西）投资有限公司（以下简称“坤元启泰”或“参股公司”）增资3,600万元，本次增资后公司的持股比例保持不变。现将相关情况公告如下：一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 坤元启泰是公司持有40%股权的参股公司，目前注册资本为1,000万元，主营业务为投资。根据山西当地新能源及电力行业的发展情况，坤元启泰拟通过下属项目公司进行储能项目投资，进而推动坤元启泰自身的经营发展。 为支持坤元启泰业务发展，提升坤元启泰市场竞争力与可持续经营能力，同时结合公司自身发展战略，公司拟以自有资金3600万元增资坤元启泰，其他股东按同比例增资，各股东增资价格均为每一元注册资本出资1元人民币，本次增资完成后，坤元启泰注册资本为10,000万元，公司持有坤元启泰40%股权，坤元启泰不纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更。 （二）关联关系 公司董事、总经理刘曰来先生在坤元启泰担任副经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，坤元启泰为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。 （三）审议情况 2026年3月30日，公司第八届董事会审计委员会第一次会议及独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了本次关联交易（暨增资）事项。 2026年4月7日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于拟向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘曰来先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东会审议。 （三）其他说明 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 公司控股股东的母公司三门县国有资产投资控股有限公司出具了《关于同意三变科技投资项目并向参股公司增资的批复》。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息
坤元启泰是一家于2025年8月6日成立的有限责任公司，注册完成后主营业务未发生改变。 经查询，坤元启泰不存在重大违法违规行为、重大诉讼仲裁及其他可能影响其持续经营的风险事项。 （三）主要财务数据 截至2025年12月31日，坤元启泰资产总额9,834,046.84元，净资产9,831,796.84元，营业收入0.00元，净利润-168,203.16元（经审计）。 （四）关联关系说明 公司董事、总经理刘曰来先生在坤元启泰担任副经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，坤元启泰构成公司的关联法人，本次对参股公司增资事项构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为坤元启泰40%股权。坤元启泰成立于2025年8月6日，主营业务为投资，目前处于初创阶段，尚未产生营业收入。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所（以下简称“致同”）出具的《坤元启泰（山西）投资有限公司2025年度审计报告》（致同审字（2026）第332C006585号，以下简称“审计报告”），致同具有从事证券服务业务资格，其出具了标准无保留的审计意见。截至2025年12月31日，坤元启泰经审计后的合并所有者权益账面价值为983.18万元，母公司口径所有者权益账面价值为983.26万元。 坤元启泰增资前后的股权结构如下：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易涉及的坤元启泰增资价格参考依据为具有从事证券服务业务资格的评估机构出具的以2025年12月31日为基准日的评估结果。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具的《坤元启泰（山西）投资有限公司2025年度审计报告》（致同审字（2026）第332C006585号），截至2025年12月31日，坤元启泰经审计后的总资产（合并口径）983.40万元，所有者权益（合并口径）983.18万元；总资产（母公司口径）983.39万元，所有者权益（母公司口径）983.26万元。 依据坤元资产评估有限公司出具报告文号为（坤元评报〔2026〕199号）的《三变科技股份有限公司拟进行增资涉及的坤元启泰(山西)投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为2025年12月31日，参股公司股东全部权益价值为983.18万元。 本次的增资价格为每一元注册资本出资1元人民币，本次增资价格是以截至2025年12月31日坤元启泰股东全部权益价值的评估结果为依据确定的，具备公允性。 本次关联交易定价系以专业评估机构出具的评估报告为基础、与坤元启泰协商后确定，无利益倾斜。本次增资旨在支持坤元启泰业务发展，提高其综合竞争力，符合公司长期发展战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响；同时本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形，无其他利益安排，不会对公司造成潜在损害。 五、关联交易协议的主要内容 在满足所有增资条件的前提下，参股公司新增的注册资本9,000万元应在各方约定的时间内，由各方以货币方式出资、缴足。各方应依约及时将增资款汇入参股公司开立的专用银行账户。 截至本公告披露日，公司尚未就本次增资签署增资协议，经公司本次董事会审议及股东会审议通过后，公司管理层将在董事会授权范围内，就协议的具体条款进行协商并签订。 六、涉及关联交易的其他安排 本次增资不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等，也不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会存在与关联人产生同业竞争的情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次增资是基于公司战略发展规划及坤元启泰经营发展需要做出的决策，增资款主要用于项目投资等，有利于提升其市场竞争力和抗风险能力，推动坤元启泰持续健康发展。 结合公司自身发展战略，深化与坤元启泰的合作，实现资源互补、协同发展，为公司创造良好的经济效益和社会效益。 本次增资完成后，坤元启泰不纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，本次增资的定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益及向关联方输送利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，公司与坤元启泰暂未发生其他交易。 九、保荐机构核查意见 经核查，浙商证券认为：公司本次拟向参股公司增资暨关联交易的事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司的经营需要，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐人对公司本次拟向参股公司增资暨关联交易的事项无异议。 十、备查文件 1、公司第八届董事会第三次会议决议； 2、公司第八届董事会审计委员会第一次会议决议。 3、公司第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议； 4、《坤元启泰（山西）投资有限公司2025年度审计报告》 5、《三变科技股份有限公司拟进行增资涉及的坤元启泰(山西)投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 6、《关于同意三变科技投资项目并向参股公司增资的批复》 7、上市公司关联交易情况概述表 8、《浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司拟向参股公司增资暨关联交易的核查意见》 特此公告。 三变科技股份有限公司 董事会 2026年4月8日 中财网
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