信维通信(300136):申港证券股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”、“公司”或“发行人”）的委托，担任信维通信本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，金城、周依黎作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市信维通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义） 目 录 声 明 ......................................................................................................................1 目 录 ......................................................................................................................2 一、发行人基本情况 ......................................................................................3 二、发行方案概要 ........................................................................................ 10 三、保荐机构工作人员情况 ......................................................................... 12 四、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...................................................... 14 五、保荐机构承诺事项 ................................................................................ 14 六、本次向特定对象发行 A股股票上市的批准和授权 ............................... 15 七、保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ..... 16 八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ................. 22 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ........................ 23 十、保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A股股票上市的保荐结论..... 24 一、发行人基本情况 （一）基本情况 公司以射频业务为发展根基，持续深化产品矩阵建设，主营业务覆盖天线及模组、无线充电模组及相关产品、EMI\EMC器件、高精密连接器、声学器件、汽车互联产品、被动元件等，客户涵盖全球多家知名科技企业，应用领域包括消费电子、商业卫星通信、智能汽车、物联网/智能家居等。其中，消费电子是公司目前主要的下游应用市场，依托在消费电子的业务积累，公司逐步拓展自身下游应用领域，积极布局商业卫星通信、智能汽车、物联网/智能家居，并逐步孵化人形机器人、数据中心、低空飞行等新兴领域。 （三）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本 （四）存在的主要风险 1、行业风险 （1）行业下游需求波动风险 发行人主营业务与消费电子、商业卫星通信、智能汽车、物联网/智能家居等下游应用市场高度关联，而上述下游应用领域的发展与全球宏观经济走势、消费者可支配收入水平及消费意愿密切相关。当全球或主要经济体出现经济下行、通胀高企等情况时，消费者会延迟智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等终端产品的更换周期，导致下游终端厂商缩减生产计划及采购规模，进而传导至包括射频元器件制造在内的上游行业，造成公司产品需求下滑、订单减少。此外，公司新兴业务所处的卫星通信、智能汽车领域虽处于高增长阶段，但仍可能受宏观经济波动影响，出现市场需求不及预期的风险。同时，随着 5G建设进入中后期，6G商用尚未进入规模化阶段，行业需求存在阶段性波动风险。 （2）新兴业务发展不及预期风险 为有效应对下游消费电子行业需求波动、市场竞争加剧及行业调整带来的经营不确定性风险，增强公司抗风险能力，实现可持续发展，公司正积极推进业务结构多元化转型，以消费电子领域业务为核心基本盘，以商业卫星通信、智能汽车领域为核心增长引擎，同时依托公司在泛射频领域的技术积累，积极孵化新技术及产品，在数据中心、人工智能、低空飞行、人形机器人等前沿应用领域探索更多成长机会，打造新的增长曲线。但新兴业务领域具有技术壁垒高、研发周期长、投入资金大、市场培育周期长等特点，存在发展不及预期的风险。 2、经营风险 （1）市场竞争风险 射频元器件行业具备创新周期短、产品迭代快的特征，下游需求不断变化，只有不断推出有创新力的产品，才能不被市场淘汰。公司坚持高研发投入，通过持续研发来保证产品在技术上的领先性。但与此同时，公司的主要竞争对手也在资金、人员、技术上具备匹配度，随着公司主要产品的不断迭代和类别的不断延伸，公司将面临更加激烈的市场竞争。 公司在主要产品生产规模和工艺技术方面具有较强的市场竞争能力，显现出良好的发展前景，但公司如在行业整合过程中未能在生产、管理、营销、技术等方面持续占据竞争优势，未来将面临一定的市场竞争风险。 （2）原材料价格、人工成本上涨风险 公司主要成本为原材料、制造费用和人工。2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，公司综合毛利率分别为 21.81%、22.07%、20.82%和 21.53%，表现出较强的盈利能力和成本上涨的消化能力。但是，若原材料价格、人工成本持续上涨，公司产品成本上升仍将对公司利润造成不利影响。 （3）外贸环境恶化的风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 78.22%、81.33%、73.22%和 65.42%，比重较高。公司已与主要海外客户建立了良好、稳定的合作关系，但公司产品出口仍然受到电子产品及其零部件进出口政策变化等多方面外贸环境的制约，若国际市场的政治稳定性、外贸政策出现重大变化，将可能对公司生产经营产生重大影响，直接或间接影响公司（4）业务快速扩张的管理风险 近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司子公司、参股公司增多，产品线愈发丰富，公司员工人数相应增长，现有管理制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。 （5）核心技术人员流失的风险 射频元器件行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，虽然发行人在天线及模组、高精密连接器等领域处于领先地位，如果公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失或核心技术的泄密，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。 3、财务风险 （1）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险 公司本次募集资金投资于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”。上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，特别是卫星发射能力、网络服务的连续性与稳定性，以及终端成本、资费水平与规模化用户培育周期等商业卫星通信行业发展的关键要素均存在较大的不确定性。 现阶段，公司第二增长曲线业务虽然在前期投入下取得较明显进展，但整体业务规模仍处于发展早期，其市场根基有待进一步夯实。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。 （2）汇率波动的风险 公司主要经营地位于中国境内，2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 78.22%、81.33%、73.22%和65.42%，公司向海外客户的销售收入主要以外币结算，因此存在较大的美元应收账款余额。随着公司的海外业务不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。 为提高公司应对外汇波动风险的能力，公司开展了外汇套期保值业务，但同时也存在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致造成的汇兑损失与汇率在未来发生波动时与外汇套期保值合约偏差较大时造成汇兑损失等风险。 （3）应收账款规模较大的风险 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 9月 30日，公司应收账款账面价值分别为 243,809.31万元、208,363.02万元、226,573.71万元和 233,898.24万元，占同期资产的比例分别为 19.96%、16.19%、16.94%和 17.23%，公司应收账款规模较大。虽然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。 （4）主要客户集中风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 52.44%、59.88%、50.83%和 48.60%，客户集中度较高。 若公司主要客户的生产经营情况发生不利变化或产品结构调整，导致其对公司产品的需求减少，公司的生产经营将受到不利影响，致使公司面临业绩下滑的风险。 （5）商誉减值的风险 截至 2025年 9月 30日，公司商誉账面原值为 100,244.54万元，主要系收购深圳亚力盛连接器有限公司、维仕科技有限公司形成。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。 截至 2025年 9月 30日，深圳亚力盛连接器有限公司、维仕科技有限公司经期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。 （6）新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目建成后，固定资产、无形资产将大幅增加，公司每年将新增大额折旧摊销费。如果募投项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响，如公司本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩下滑的风险。 （7）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 4、其他风险 （1）审批风险 本次发行方案尚需深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 （2）股价波动风险 本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。 （3）发行风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。 二、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P = P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为 P。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 290,270,591股（含本数），最终发行数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金用途 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 （九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）决议有效期 本次发行股票决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 三、保荐机构工作人员情况 （一）保荐代表人 申港证券指定金城、周依黎作为信维通信本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 金城，保荐代表人，曾参与深圳市信维通信股份有限公司 2020年创业板非公开发行股票、湖北兴发化工集团股份有限公司 2020年非公开发行股票、京东方科技集团股份有限公司 2021年非公开发行，作为保荐代表人完成湖北兴发化工集团股份有限公司 2022年公开发行可转债、江苏隆达超合金股份有限公司首股股票等项目。目前作为保荐代表人无其他已申报的在审项目。 周依黎，保荐代表人，曾负责完成京东方科技集团股份有限公司 2000年 A股增发、2004年 B股非公开发行股票、2006年、2008年、2009年、2010年和2014年非公开发行股票、中百控股集团股份有限公司 2010年配股、深圳市纺织（集团）股份有限公司 2010年和 2013年非公开发行股票、长江证券股份有限公司 2011年公开发行股票、黑龙江交通发展股份有限公司 2013年非公开发行股票、辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2014年非公开发行股票、金浦钛业股份有限公司 2014年非公开发行股票、华测检测认证集团股份有限公司发行股份收购资产、深圳中青宝互动网络股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市银之杰科技股份有限公司 2017年创业板非公开发行股票、苏州春秋电子科技股份有限公司2021年主板非公开发行股票、湖北盛天网络技术股份有限公司 2021年创业板向特定对象发行 A股股票、天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海雅仕投资发展股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票等项目。目前作为保荐代表人无其他已申报的在审项目。 （二）项目协办人 赵琳琳，2017年开始从事投资银行业务，曾参与深圳市信维通信股份有限公司 2020年创业板非公开发行股票、天键电声股份有限公司首次公开发行股票并上市、深圳市安奈儿股份有限公司控制权变更项目以及拟上市公司尽职调查、并购等多个项目。 （三）其他项目组成员 项目组其他成员：张泽南、丁一、刘英男、蔡若晗、邬慧珏、卓家博。 （四）联系方式 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼 联系电话：021-20639666 四、保荐机构和发行人关联关系的核查 （一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管； 10、监管部门规定的其他事项。 本上市保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本上市保荐书的全部内容，确认上市保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上市保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 六、本次向特定对象发行 A股股票上市的批准和授权 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，具体情况如下： 2026年 3月 13日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等与本次发行相关议案。 2026年 3月 30日，公司召开 2026年第一次临时股东会会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 七、保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。 本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 本次发行方案已经发行人第六届董事会第三次会议及 2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 本次发行相关事项尚待深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》《证券法》有关规定。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人相关公告、发行人会计师出具的审计报告、发行人律师出具的法律意见书等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后实际募集资金净额全部用于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”。 本保荐机构对发行人本次发行募集资金的数额和使用是否符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定逐项分析如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次发行不存在投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施将有利于巩固和提高公司的行业地位，进一步提升公司的核心竞争力，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在投向交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条之规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过290,270,591股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会于 2026年 3月召开，发行人前次募集资金于 2015年 7月到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。 （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件。 发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%；本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月；本次发行募集资金不超过 600,000.00万元（含本数），扣除发行费用之后将全部用于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”，募集资金投资项目与发行人主营业务密切相关，有利于发行人抓住行业发展趋势，提升规模优势，进一步巩固公司的市场竞争地位，推动公司高质量发展。 本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据《注册管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 本保荐机构核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行对象为不超过 35名特定对象，且应当符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条及第五十九条的规定 根据《注册管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 根据《注册管理办法》第五十七条的规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 根据《注册管理办法》第五十八条的规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 根据《注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 本保荐机构核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条及第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据《注册管理办法》第六十六条的规定，向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 本保荐机构核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其主要股东不存在上述情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、股东名册等相关文件。 经核查，本保荐机构认为：本次发行完成后，不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述情形。 综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定。 （三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；本次发行的董事会决议日（2026年 3月 13日）距离公司前次募集资金到位日（2015年 7月）已超过 18个月。符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 4、发行人本次募投项目不存在补充流动资金项目，拟将募集资金 141,587.08万元用于募投项目中的非资本性支出，其中项目基本预备费 22,920.65万元、项目铺底流动资金 118,666.43万元，占本次发行募集资金总额的 23.60%。该等非资本性支出的规模未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 （一）关于两“符合”和四“重大”情况说明 1、发行人符合板块定位及国家产业政策 本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类，发行人所属行业为“制造业”（分类代码为 C）下属的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C392通信设备制造”。从细分行业来看，发行人主营业务为通信设备制造业中的天线及射频元器件的研发、生产和销售。 本次募集资金将投向“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”，均围绕公司现有主营业务展开，与公司实际需求匹配。公司所属的通信设备制造业不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能高排放行业，本次募投资金投向符合国家产业政策要求。 2、本次发行不涉及“四重大”的情形 发行人从事的主营业务及本次发行的募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，发行人本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。 （二）保荐机构的核查内容和核查过程 1、查阅发行人报告期内定期报告，了解其现有业务情况； 2、查阅发行人关于本次发行股票的预案文件，了解本次募集资金用途； 3、查阅行业相关产业政策及发展规划。 经核查，本保荐机构认为：发行人主营业务及本次发行符合板块定位及国家产业政策。 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 论 发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于向特定对象发行 A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行 A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐信维通信向特定对象发行 A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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