长源东谷(603950):襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:长源东谷:襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 .......................................................................................................................4 目 录 释 义.......................................................................................................................7 一、基本术语........................................................................................................7 二、专业术语........................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次交易方案概述......................................................................................10 ......................................................................12二、募集配套资金情况简要介绍 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................13 四、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序..................................14五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见..............15六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................15..................................................15 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 八、待补充披露的信息提示..............................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险..............................................................................18 二、与标的资产相关的风险..............................................................................20 第一章本次交易概况...............................................................................................22 一、本次交易的背景和目的..............................................................................22 二、本次交易的具体方案..................................................................................23 三、本次交易的性质..........................................................................................27 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排..............................................................28五、本次交易对上市公司的影响......................................................................28 六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序..................................29七、本次交易的预估作价情况..........................................................................30 八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................30第二章上市公司基本情况.......................................................................................45 一、基本情况......................................................................................................45 二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况..............45三、最近三年重大资产重组情况......................................................................46 四、主营业务发展情况和主要财务数据..........................................................46五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................47六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......................47七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..................................................48第三章交易对方基本情况.......................................................................................49 一、发行股份购买资产交易对方......................................................................49 二、募集配套资金的交易对方..........................................................................50 第四章标的资产基本情况.......................................................................................51 ......................................................................................51一、标的公司基本情况 二、标的公司的股权结构..................................................................................51 三、标的公司主营业务情况.............................................................................52 四、标的公司主要财务数据.............................................................................53 五、其他重要事项.............................................................................................54 第五章本次交易预估作价情况...............................................................................55 ...............................................................................56第六章本次交易发行股份情况 一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况..................................................56二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况..........................................56第七章风险因素.......................................................................................................57 一、与本次交易相关的风险..............................................................................57 二、与标的资产相关的风险..............................................................................59 ......................................................................................................60 三、其他风险 第八章其他重要事项...............................................................................................62 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..............................................................................................................62 二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................62三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况..........................62四、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................63五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................63六、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明..................................63七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..........................................................................................................................64 第九章独立董事专门会议的审核意见...................................................................65 第十章声明与承诺...................................................................................................67 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
上市公司将通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。上市公司深耕行业20余年，主要客户包括福田康明斯、东风康明斯、东风商用车、广西玉柴等，近年来逐步拓展到比亚迪、赛力斯等新能源混动乘用车领域，产品品类持续丰富优化。标的公司为专业从事热交换系统、柴油动力单元集成的研发、生产与销售的高新技术企业，旗下拥有武汉倍沃得热力技术集团有限公司、襄阳朗弘热力技术有限公司两家国家级专精特新“小巨人”企业。 本次交易完成后，上市公司可将业务延伸至热交换系统、柴油动力单元集成等产业链下游领域，同步获取标的公司在柴油动力系统、油气田、轨道交通等装备领域的优质客户群体、高性能实验室研发资源和专业技术人才，实现从“发动机核心零部件制造”向“热交换系统等核心配套+柴油动力单元集成”的产业链延伸和战略布局，完成由核心零部件向核心配套系统及单元集成供应商的升级，进一步丰富产品矩阵，强化与下游客户的协同绑定，持续巩固并提升行业市场地位。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计和评估等相关工作完成且交易价格确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过；2、本次交易相关事项已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议通过本次交易； 4、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）； 5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或备案（如需）。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰已出具关于本次交易的原则性意见为“本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于长源东谷扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合长源东谷的长远发展和全体股东的利益，原则性同意长源东谷实施本次重组。” 六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自 本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰对股份减持计划已出具承诺如下：“自长源东谷首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 上市公司全体董事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自长源东谷首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有长源东谷股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司5% 的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 以上股份的股东以外的（六）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。 本次发行后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能； 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。 标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合《证券法》等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异。特提请投资者关注本次交易的各项尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。 （四）本次交易后续方案调整的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易价格等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）市场竞争风险 随着海外基础设施建设投资持续发力，同时柴油发电机由电力补充向功能性支撑转型，其已成为医疗应急、通信、数据中心等领域电力韧性保障的核心装备，市场需求持续扩容，带动配套热交换系统、控制系统、动力单元集成及发电机组等相关行业需求增长。行业景气度提升亦吸引大量市场参与者涌入，行业竞争日趋激烈。在此背景下，标的公司需持续加大技术研发、产品性能提升等方面投入，以维持核心竞争力。若未来标的公司未能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量及销售服务的领先优势，可能使其在市场竞争中处于不利地位，进而对其经营业绩产生不利影响。 （二）供应商集中风险 目前标的公司柴油动力单元集成业务的供应商集中于康明斯集团及其合营公司（东风康明斯、重庆康明斯等），同时，标的公司经销康明斯集团专用发动机产品，存在一定供应商集中风险。若标的公司与主要供应商的合作水平、规模或条款发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。 （三）原材料上涨风险 标的公司主要原材料包括铜、铝带、钢等金属以及发动机、风扇、变速箱、印刷电路板等，占主营业务成本的比例较高。未来若受宏观经济波动、行业供需格局变化等因素影响，主要原材料价格出现大幅波动，将对标的公司主营业务成本及盈利水平产生不利影响。 （四）技术创新风险 随着下游产品结构日趋复杂、行业标准持续提升，标的公司所处中游制造领域的技术要求不断提高，对材料、工艺、装备及自动化水平均提出更高要求。 若未来标的公司未能紧跟行业前沿趋势、精准把握研发方向与市场需求，无法持续保持技术领先优势，可能导致核心竞争力下降，进而对生产经营产生不利影响。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量 近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 本次交易是上市公司积极响应国家号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦产业链开展并购整合，通过并购行业内的优质资产，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、柴油发动机行业下游传统领域需求稳步增长，新兴场景打开增量空间随着海外基础设施建设投资持续发力，同时柴油发电机组亦从“电力补充”角色升级为“功能性支撑”核心装备，使其成为医疗应急、通信、数据中心等领域电力韧性保障的关键载体。传统核心领域刚性需求稳步增长，备用电源、油气、矿山开采及轨道交通、数据中心等新兴场景持续打开增量空间，推动柴油发电机组需求快速提升，进而带动上游柴油动力单元及发电机组配套热交换系统等核心配套部件需求同步增长。 （二）本次交易的目的 1、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应，提高上市公司综合竞争力 上市公司主要从事柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆）的研发、生产与销售，是动力单元的“核心铸件”供应商；标的公司为国内领先的发动机热交换系统供应商，同时从事柴油动力单元集成业务，是动力单元的“配套功能核心”和“核心单元”。通过本次交易，上市公司可向下游产业链延伸构建发动机“核心零部件+热交换系统等核心配套+动力单元集成”的产品矩阵，紧密协同下游客户需求；同时，双方还将协同推进金属加工工艺、柔性生产技术、天然气等新能源动力配套等联合研究、筑牢技术护城河。此外，双方将在上游供应链、产能布局、人员、运营管理及柴油发电机组、动力系统、油气田、轨道交通装备等等领域优质客户资源方面深化协同，提升整体运营效率与综合竞争力。 2、提升上市公司业务规模和经营质量 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，将提升上市公司的营业收入水平和持续经营能力，有助于上市公司整体经营质量的提升。 3、增强公司资金实力，提高抗风险能力 本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。 二、本次交易的具体方案 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式购买芯源动力所持有的康豪机电100%股权。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机电100%股权为对价认购公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。 3、发行股份的定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日。 4、本次发行股份的定价依据和发行价格 经交易各方协商，本次发行价格为29.87元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 P n k 其中： 0为调整前有效的发行价格， 为该次送股率或转增股本率， 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 5、发行股份的数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 本次发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 6、锁定期安排 交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。 交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司新增股份，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。 前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的相关规则执行。 7、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 8、过渡期损益 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未对损益归属期间的损益安排进行约定。标的资产损益归属期间的损益安排将于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易双方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。 9、业绩承诺及补偿安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。 （二）发行股份募集配套资金 35 上市公司拟向不超过 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股80% 票交易均价的 ；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式，购买康豪机电100%股权。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体；此外，经初步预估，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易预计构成关联交易。 上市公司第五届董事会第十五次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司再次召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。上市公司深耕行业20余年，主要客户包括福田康明斯、东风康明斯、东风商用车、广西玉柴等，近年来逐步拓展到比亚迪、赛力斯等新能源混动乘用车领域，产品品类持续丰富优化。标的公司为专业从事热交换系统、柴油动力单元集成的研发、生产与销售的高新技术企业，旗下拥有武汉倍沃得热力技术集团有限公司、襄阳朗弘热力技术有限公司两家国家级专精特新“小巨人”企业。 本次交易完成后，上市公司将业务延伸至热交换系统、柴油动力单元集成等产业链下游领域，同步获取标的公司在柴油等动力系统、油气田、轨道交通等装备领域的优质客户群体、高性能实验室研发资源和专业技术人才，实现从“发动机核心零部件制造”向“热交换系统等核心配套+柴油动力单元集成”的产业链延伸和战略布局，完成由核心零部件向核心配套系统及单元集成供应商的升级，进一步丰富产品矩阵，强化与下游客户的协同绑定，持续巩固并提升行业市场地位。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司的审计、评估等相关工作完成后进行测（三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过；2、本次交易相关事项已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议通过本次交易； 4、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）； 5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或备案（如需）。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易的预估作价情况 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明确定的评估值结果为基础，由交易双方协商确定。 本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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