中赋科技(300692):国泰海通证券股份有限公司关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇二六年三月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“国泰海通证券”“保荐人”）接受安徽中赋源创科技集团股份有限公司（以下简称“中赋科技”“公司”“发行人”）的委托，担任中赋科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，卢婷婷、黄坤镇作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票的发行上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）。 目录 声 明.............................................................................................................................. 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、发行人主营业务介绍 ..................................................................................... 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 5 四、发行人的相关风险 ......................................................................................... 6 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 16 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 16 二、发行方式及发行时间 ................................................................................... 16 三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 16 四、定价基准日、定价原则及发行价格 ........................................................... 16 五、发行数量 ....................................................................................................... 17 六、本次发行的限售期 ....................................................................................... 17 七、募集资金总额及投向 ................................................................................... 17 八、滚存未分配利润安排 ................................................................................... 17 九、上市地点 ....................................................................................................... 17 十、本次发行决议有效期 ................................................................................... 18 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 19 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................... 19 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................................... 19 三、项目组人员联系方式 ................................................................................... 19 第四节 保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 20 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ....................................................... 20 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ....................................................... 20 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ............................................................... 20 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ....... 21 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ....................................................... 21 第五节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 22 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................... 22 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................... 22 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ................................... 24 一、已履行的审批程序 ....................................................................................... 24 二、尚需履行的审批程序 ................................................................................... 24 第七节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ....... 25 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 ........................... 25 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................... 26 第八节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 30 第九节 保荐人关于本项目的推荐结论 ................................................................... 32 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司是一家集研发、设计、投资、建设、运营、制造及咨询为一体的国家级高新技术企业，主要从事市政污水、工业废水等污水处理业务、垃圾焚烧发电等固危废处理业务及环境工程业务。公司致力于为客户提供稳定、高效、创新技术的一站式服务和一揽子解决方案，为环境治理综合解决方案商。 报告期内，公司各类别产品销售情况如下： 单位：万元
2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，公司污水处理业务收入占当期营业收入比例分别为 33.21%、58.34%、50.27%和 49.63%，系公司业务收入的主要来源之一。公司固废业务收入占比亦保持了较高水平，分别为 23.80%、31.43%、30.75%及 33.76%。 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，公司工程业务收入分别为50,401.68万元、8,233.63万元、18,124.04万元和 11,918.47万元，整体呈现出下降趋势。主要原因系近年来因各地财政支付能力下降，工程行业普遍面临工程款回收周期拉长、回款难度加大的行业性困境，公司结合转型发展战略，坚持稳健经营、风险可控的总体原则，2023年以来，公司主动优化业务结构，遵循好中选优，审慎减少了工程业务规模。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值； （5）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值； （6）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （7）每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额。 四、发行人的相关风险 （一）经营与业务风险 1、行业政策变动风险 污水处理及垃圾焚烧发电行业是一个政策主导的行业，其发展受国家政策影响较大。近年来随着国家对环境保护重视程度的提高，行业在政策的支持下得到快速发展，监管体系日益完善，行业运营朝着投资主体多元化、服务社会化、运行市场化、管理企业化的方向发展。但由于我国污水处理行业及垃圾处理行业正处于产业化、市场化的改革进程中，产业环境、运营机制、价格形成机制以及适用的行业法律法规体系仍有待进一步完善。因此，行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司的经营发展带来一定的不确定性影响，公司存在环保政策发生不利变动，从而导致公司业绩下滑的风险。 2、客户集中风险 报告期内，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 47.24%、38.81%、31.14%和 32.15%，客户集中度较高。如果主要客户出现违约风险或重大财务/财政风险，将可能导致公司主营业务收入下降，进而引发业绩下滑的风险。 3、经营区域集中的风险 安徽和山东两省在公司的主营业务收入中占比相对较高，未来如果安徽、山东省区市场竞争加剧，公司未能与当地政府保持良好合作关系，则经营区域集中仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力，导致经营业绩的下滑；同时，经营区域集中也可能导致公司在开拓其他地区业务进程受阻，对公司业务发展造成一定不利影响。 4、特许经营业务违约风险 公司目前投资运营污水处理业务和垃圾焚烧发电业务项目较多。各项目主要通过公司或公司子公司与政府部门或其授权方签订特许经营权协议，或股权收购（特许经营权协议经政府部门认可）方式取得。由于特许经营权项目涉及金额较大，若有违约产生，将可能对公司的经营产生不利影响。 5、PPP等商业模式带来的风险 公司一直积极开展相关环保领域的 PPP模式业务探索，设立相关的子公司与内部业务部门，抓住市场大趋势，推进公司在环保市场的业务发展。但 PPP作为新兴的业务模式，在推广探索的道路上仍然存在不确定性风险。首先是政策方面，虽然近年来关于 PPP模式的相关政策落地加速，但整体上仍有待完善。 其次，PPP模式项目投资额较大、合作年限较长，在实际运营中受各方面的影响，6、特许经营权质押的风险 截至本上市保荐书出具之日，公司因债务融资等需要，将部分特许经营权项目协议项下的收益权权利进行了质押担保。若公司无法按约定履行还款义务，则特许经营权及其衍生权益可能存在被债权人处置的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 7、项目投资建设超支及无法按期完工的风险 公司项目建设的成本和进度受到若干因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升等。此外，公司还可能因未曾预料到的或虽然预料但不可控事件等因素致使工程建设不能按期完工情况。项目建设工程的超支及延误，又将进一步造成项目建设成本增加、项目现金流量不能按计划获得、项目无法实现预期效益等后果，从而增加公司资金压力，对公司经营和财务状况造成不利影响。 8、项目运营过程中的环境保护风险 水处理质量受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素综合影响，若个别排放主体未按照生态环境部相关要求排放，导致进水水质大幅超过设计进水标准，或设备突发故障，以及发生自然灾害、突发性事故等不可预见状况，将会导致公司可能面临水处理质量风险及受到行政处罚的风险，从而对公司的品牌及业务开拓等造成负面影响。 固废处理项目运营过程中，会产生污水、废气以及飞灰/炉渣等污染物。为确保项目运营符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放和处理符合国家标准，项目公司建设了必要的处理设施并采用了一系列污染防治技术和措施。但在项目运营过程中，若国家有关部门提高环保排放标准，部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对公司经营利润产生不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。 9、新业务拓展风险 公司业务涵盖污水处理、垃圾焚烧发电等环保领域，经过多年经营与积累，已形成较为成熟的运营模式与稳定的盈利基础，整体经营状况稳健。为进一步优化业务布局，丰富盈利结构，培育新的利润增长点，推动形成多元化发展格局，提升公司长期可持续发展能力与整体价值。公司将依托实际控制人在生物医药领域积累的丰富行业经验、技术认知及产业资源，积极探索布局创新药及医疗器械CXO产业链的相关业务。 由于生物医药领域与公司现有环保业务在行业属性、运营模式等方面存在一定差异，新业务在推进过程中可能面临市场资源拓展、业务体系完善、人员团队搭建等阶段性挑战。若未来新业务拓展进度未达预期，可能对公司经营业绩产生一定不利影响。 （二）财务风险 1、现有 BOT、TOT污水处理特许经营项目污水处理收入呈现逐年递减的会计核算特点所可能导致收入下降的风险 发行人主要采用 PPP、BOT、TOT等模式参与污水处理业务。项目公司从国家行政部门获取污水处理业务的特许经营权，参与项目的建设和运营。在特许经营权期满后，项目公司需要将有关基础设施移交还国家行政部门。 根据会计政策，公司污水处理业务中的 PPP、BOT、TOT特许经营权项目主要按照金融资产模式核算。确认金融资产的特许经营权项目结算款项首先用于项目投资本金的收回和投入资金的利息回报，剩余部分确认为运营收入（即不含利息收入），其中项目投入本金收回呈逐年上升趋势，利息收入回报由于本金收回减少了计算基数而呈逐年下降的趋势，但归还的本息总额每年是固定的。公司按金融资产模式核算的 PPP、BOT、TOT业务污水处理收入由利息收入和运营收入（即不含利息收入）两部分组成，由于投资成本的逐年回收导致利息收入逐年下降，在水量、水价等结算因素以及成本不变的情况下，单个项目销售收入将有所下降，对公司的盈利能力造成一定的不利影响。若公司后续污水处理业务拓展较为缓慢，污水处理业务规模无法保持增长，则存量项目收入在外部条件不变情况下将因会计核算原因呈现收入递减特征，可能产生公司整体收入下降的风险。 2、毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 36.68%、44.09%、37.62%和 39.58%，不同期间存在一定差异且存在波动，主要系行业竞争加剧、营收构成波动以及特许经营项目运行维护成本增加、固废处理量未达到规模效应前折旧摊销金额较大等因素综合导致。未来，若上述因素出现重大不利变化，可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。 3、流动性及偿债风险 公司目前主要业务收入来源于污水处理、固废处理的投资及运营业务和工程业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。投资及运营业务需要垫付大量的资金，特许经营权无论是通过 BOT运作模式取得或者通过 TOT运作模式取得，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流入，投资及回报需要在未来较长的运营期内逐年收回；工程业务的承接需要投标及履约保证金，工程实施过程需要垫付部分项目工程款，后期工程尾款通常需待质保期结束后收回；公司业务实施特点对公司现金流提出了较高的要求。截至 2025年 9月 30日，公司合并口径资产负债率为 62.25%。融资规模和结构的合理规划对公司可持续稳步发展至关重要。公司客观上存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险，从而导致经营业绩无法持续增长甚至下滑。 4、应收账款回收风险 随着公司运行和投资建设项目增多，带动应收账款相应增长。2022年-2025年 9月末，公司应收账款分别为 53,649.41万元、79,255.66万元、100,497.88万元和 112,454.04万元。若主要客户的经营或财务/财政状况发生重大不利变化，影响应收账款的正常收回，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 5、非流动资产占比较高相关风险 报告期各期末，公司非流动资产占比较高，其中长期应收款、在建工程、无形资产以及其他非流动资产为主要组成部分，上述资产合计占报告期各期末资产总额的比重分别为 73.56%、70.22%、66.29%以及 65.10%。由于公司在运营的特许经营权项目较多，使得上述资产占总资产的比重一直处于较高水平，符合行业特点。若未来宏观经济发生剧烈动荡、主要资信方发生重大财务困难导致项目无法及时回款或项目建设过程中遇到突发事项，将导致公司非流动资产发生大额坏账或者减值，公司存在经营业绩下滑甚至亏损风险。 6、商誉减值风险 截至 2025年 9月 30日，公司商誉账面价值为 2,901.39万元。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。受宏观经济环境、当地政府财政状况、政策环境、处理水量等因素的影响，兰考县荣华水业有限公司可能存在实际净利润达不到公司预计业绩的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。若未来发生商誉减值，则可能对公司业绩造成不利影响。 7、税收优惠政策变动的风险 目前公司享受的税收优惠政策包括增值税及企业所得税相关政策。 （1）增值税优惠政策 ①根据《财政部 税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号），子公司污水处理收入及垃圾处理收入享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%；且享受增值税实际税负超过 3%的部分增值税即征即退政策；子公司利用垃圾发电产生的电力收入业务享受增值税即征即退 100%的税收优惠。 ②根据《财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 国家税务总局公告 2021年第 40号），纳税人从事垃圾处理、污泥处理处置劳务、污水处理劳务项目，自 2022年 3月 1日起，可选择适用免征增值税政策。 ③根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 43号），自 2023年 1月 1日至 2027年 12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。 ④根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告 2016年第 16号）、《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026年第 1号）等相关政策要求，纳税人开展不动产经营租赁业务，其中一般纳税人出租其 2016年 4月 30日前取得的不动产（包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建以及抵债等各种形式取得的不动产），可选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算缴纳增值税。 （2）企业所得税政策 ①根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局于2021年 9月 18日联合下发的编号为 GR202134001666的《高新技术企业证书》，公司被认定高新技术企业；及 2024年 11月 28日，发行人通过高新技术企业重新认定，并获取编号为 GR202434005839的《高新技术企业证书》。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，公司自 2021年起三年内、自 2024年起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税税率的优惠政策。 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局于 2022年 12月 12日联合下发的编号为 GR202237004720的《高新技术企业证书》，子公司泰安清源被认定高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，泰安清源自 2022年起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税税率的优惠政策。 ②根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条之规定，公司及子公司从事符合条件的公共污水处理、公共垃圾处理等环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 ③根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 生态环境部公告 2019年第 60号）和《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2022年第 4号）规定，自 2019年 1月 1日起至 2023年 12月 31日止，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税。 根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 生态环境部公告 2023年第 38号），自 2024年 1月 1日起至 2027年 12月 31日止，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税。 ④根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021年第 12号），自 2021年 1月 1日至 2022年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022年第 13号），《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第 12号），自 2022年 1月 1日至 2027年 12月 31日对小型微利企业年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 6号）、《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 12号），自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 ⑤根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020年第 23号），自2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。 公司存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致税收优惠减少，盈利能力下降的可能。 （三）技术风险 1、技术落后风险 国家及地方相继出台重要环保产业规划或政策，对污染物减排制定了相关明确目标，行业废水排放标准不断提高，这都对发行人污水处理技术提出更高的要求。 若公司未能及时进行技术升级和创新，则存在技术落后风险。 2、核心人员依赖风险 污水及固废处理行业是资金、技术、人才密集型行业，公司的良好运营离不开市场敏感性强、发展意识超前、发展思路清晰的管理团队和一批环保、化工、水处理、电气、发电、锅炉、汽机、化污水、土建与工程安装、成本与技术经济分析等多学科的专业人才。若发生核心技术人才大批流失的情况，公司将面临管理失衡、核心技术泄露、知识产权被他人侵占使用等风险，这将给公司的可持续稳健发展造成不利影响。 （四）与本次发行相关的风险 1、本次向特定对象发行股票的审批风险 本次发行股票尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。 2、股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场交易行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。 4、认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），发行对象为公司实际控制人刘杨。刘杨拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金或合法自筹资金。若外部经济环境发生重大不利变化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 第二节 本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.85元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）； 两者同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对象发行的股份数量不超过 43,795,620股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。 六、本次发行的限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 七、募集资金总额及投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 八、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 九、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 十、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起 12个月。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 国泰海通指定卢婷婷、黄坤镇作为中赋科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 卢婷婷，本项目保荐代表人，自 2015年开始从事投资银行工作，曾主持或参与中环环保、深圳新星、同兴达、播恩集团、龙图光罩、奥拉股份等项目上市辅导或 IPO申报工作；中环环保、南极光等非公开项目；爱迪尔重大资产重组项目；中环环保、深圳新星等可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，近五年执业记录良好。 黄坤镇：本项目保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。自 2018年开始从事投资银行工作，曾参与钶锐锶、龙图光罩、晶华光学、奥拉股份、优必选科技等多家公司上市辅导工作或 IPO申报工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，近五年执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 项目协办人：王子龙 王子龙：本项目项目协办人。自 2022年开始从事投资银行工作，曾参与龙图光罩科创板 IPO、龙图光罩再融资、深圳垒石创业板 IPO等多个项目工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，近五年执业记录良好。 项目组其他成员：韩芒、胡谦、王树 三、项目组人员联系方式 联系地址：广东省深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城 A座 43楼投资银行部 联系电话：0755-25869830 第四节 保荐人与发行人的关联关系 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 30日，国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有111,900股公司股票，占公司总股本的 0.03%；国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有 155,000股公司股票，占公司总股本的 0.04%；国泰海通证券股份有限公司通过资管计划持有 264,700股公司股票，占公司总股本的 0.06%；国泰君安国际控股有限公司持有 40股公司股票，占公司总股本的0.00%；海通国际证券集团有限公司持有 179,400股公司股票，占公司总股本的0.04%。截至 2025年 9月 30日，国泰海通证券股份有限公司及其子公司合计持有发行人股份数量占发行人总股本的 0.17%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 本保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，据此作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 国泰海通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已履行的审批程序 2025年 12月 12日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《前次募集资金使用情况专项报告》《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。 2025年 12月 31日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2025年第四次临时股东会，对股东会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均按法律法规及公司章程等相关规定审议通过。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在获得中国证监会作出的同意注册决定后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 第七节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上 市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2025年 12月 31日召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次将向特定对象发行股票，符合法律、行政法规规定的条件；发行人将按照相关规定报深交所审核，审核通过后向中国证监会申请注册。符合《证券法》第九条的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 如前所述，本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合相关规定。 （三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定 发行人于 2017年 8月首次公开发行股票并在深交所上市，于 2025年 12月12日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案。 董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6个月。 本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。 （四）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 1、发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 2、发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。 3、发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 4、发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次证券发行募集资金总额不超过 30,000万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行通过董事会确认发行对象，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月；上市公司已在募集说明书等文件中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 此外，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （六）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为 1名，为公司实际控制人刘杨先生。 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （七）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.85元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）； 两者同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行价格。 本次发行为上市公司董事会决议提前确定发行对象，本次发行对象 1名，为公司实际控制人刘杨先生。本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的规定 发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 第八节 持续督导期间的工作安排
本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板发行及上市的条件。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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