园林股份(605303):控股股东、员工持股平台协议转让股份及变更股权结构暨权益变动的提示性公告
杭州市园林绿化股份有限公司 关于控股股东、员工持股平台协议转让股份及变更股权结构 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 协议转让的主要内容：2026年4月3日杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”或“园林股份”）的控股股东杭州园融控股集团有限公司（以下简称“园融集团”）与其上层股东杭州璟辉商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“璟辉咨询”）签署了《股份转让协议》，约定璟辉咨询以16.38元/股的价格受让园融集团所持公司股份16,694,142股，占公司总股本比例的10.35%；公司员工持股平台杭州风舞科技发展有限公司（以下简称“风舞发展”）与其上层股东祝艳、丁霞持有的基金产品“济海启恒一号私募证券投资基金”（以下简称“济海启恒”）签署了《股份转让协议》，约定济海启恒以16.38元/股的价格受让风舞发展所持公司股份8,061,871股，占公司总股本比例的5.00%。 ? 股东上层股权结构变动的相关安排：璟辉咨询、济海启恒购买公司股份后，璟辉咨询将采取由园融集团回购注销其股权或由原股东按持股比例购买其所持园融集团股权等合规方式退出在园融集团的投资；祝艳、丁霞将采取由风舞发展回购注销其股权或由原股东按持股比例购买其所持风舞发展股权等合规方式退出在风舞发展的投资。上述安排尚需依照《公司法》及相关法规的规定履行法定程序。上述事项完成后，璟辉咨询、济海启恒将成为公司直接持股10.35%、5.00%的大股东，璟辉咨询与祝艳、丁霞不再通过园融集团、风舞发展间接持有公司股份。 ? 本次协议转让受让方相关承诺：本次协议转让的受让方璟辉咨询承诺在转让完成后的18个月内不减持本次交易所受让的公司股份；本次协议转让的受让方济海启恒承诺在转让完成后的12个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 ? 需要提醒投资者的重点事项：本次协议转让系璟辉咨询将其间接持有公司的股份转变为直接持有；祝艳、丁霞将其持有公司股份的持股平台由风舞发展转变为济海启恒，本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为园融集团，实际控制人仍为吴光洪先生。 ? 本次协议转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
璟辉咨询系园融集团上层股东，祝艳、丁霞系风舞发展上层股东，上述主体均为公司间接持股股东。为提高公司治理水平，促进民主科学决策，推动公司长远健康发展，经交易双方友好协商，璟辉咨询拟通过协议转让方式受让园融集团所持公司10.35%股份，祝艳、丁霞拟通过持有的基金产品“济海启恒一号私募证券投资基金”以协议转让方式受让风舞发展所持公司5.00%股份，上述协议转让事项完成后璟辉咨询将采取由园融集团回购注销其股权或由原股东按持股比例购买其所持园融集团股权等合规方式退出在园融集团的投资；祝艳、丁霞将采取由风舞发展回购注销其股权或由原股东按持股比例购买其所持风舞发展股权等合规方式退出在风舞发展的投资。上述安排尚需依照《公司法》及相关法规的规定履行法定程序。上述事项完成后，璟辉咨询、济海启恒将成为公司直接持股10.35%、5.00%的大股东，璟辉咨询与祝艳、丁霞不再通过园融集团、风舞发展间接持有公司股份。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 法人或其他组织适用：
三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 1、园融集团与璟辉咨询协议转让的主要条款 （1）转让主体 甲方（“转让方”）：杭州园融控股集团有限公司 乙方（“受让方”）：杭州璟辉商务咨询合伙企业（有限合伙） （2）本次交易 甲方同意将其持有的目标公司16,694,142股流通股份（占目标公司总股份161,237,408.00股的10.3538%）（以下简称“标的股份”），按照本协议约定的条件与条款转让给乙方。 乙方同意受让上述标的股份，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付（以下简称“本次交易”）。 经双方协商，标的股份转让单价为16.38元/股，转让总价款合计为 273,450,045.96元（大写：贰亿柒仟叁佰肆拾伍万零肆拾伍元玖角陆分）。 （3）价款支付、股份交割 本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%，即人民币82,035,013.79元（大写：捌仟贰佰零叁万伍仟零壹拾叁元柒角玖分）；在标的股份过户登记至乙方名下之日3个月内，乙方向甲方支付总价款的70%，即人民币191,415,032.17元（大写：壹亿玖仟壹佰肆拾壹万伍仟零叁拾贰元壹角柒分）。 甲乙双方应于本次交易取得交易所合规性确认意见后5个交易日内向中登公司提交股份过户申请。 （4）过渡期 自本协议签署日至标的股份交割日期间为过渡期，在过渡期内，甲方应促使目标公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、高级管理人员、核心技术人员结构，妥善维护目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。 过渡期内，甲方应保证不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成目标公司及/或乙方损失的，甲方应根据情况向目标公司及/或乙方赔偿全部损失，乙方有权终止本次交易而无需承担任何责任。 在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整。调整后的标的股份数量的计算公式如下： 调整后标的股份数量=原标的股份数量×（1+送股或资本公积转增股本比例）甲方应将标的股份除权所对应的新增股份一并转让给乙方，且标的股份的转让总价不做调整。 双方进一步同意，如甲方取得了交割日前分红的，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。 在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议第一条相关约定执行。 双方同意，自交割日起，乙方即作为目标公司股东，享有中国法律法规及目标公司章程所规定的作为持有标的股份的目标公司股东的权利并承担相应的义务。 （5）陈述和保证 甲方对标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在任何权属纠纷，且未设置任何质押、冻结或其他权利限制；甲方签署本协议已履行必要的内部决策程序，不存在违反公司章程或相关承诺的情形。 乙方签署本协议已履行必要的内部决策程序，不存在违反公司章程或相关承诺的情形；乙方用于受让标的股份的资金来源合法。 （6）违约责任 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。 2、风舞发展与济海启恒协议转让的主要条款 （1）转让主体 甲方（“转让方”）：杭州风舞科技发展有限公司 乙方（“受让方”）：杭州济海投资有限公司（代“济海启恒一号私募证券投资基金”） （2）本次交易 甲方同意将其持有的目标公司8,061,871股流通股份（占目标公司总股份161,237,408.00股的5.00%）（以下简称“标的股份”），按照本协议约定的条件与条款转让给乙方。 乙方同意受让上述标的股份，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付（以下简称“本次交易”）。 经双方协商，标的股份转让单价为16.38元/股，转让总价款合计为 132,053,446.98元（大写：壹亿叁仟贰佰零伍万叁仟肆佰肆拾陆元玖角捌分）。 （3）价款支付、股份交割 本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%作为预付转让款（预付转让款在本次交易取得上交所根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件后自动转为正式总价款的一部分），即人民币39,616,034.09元（大写：叁仟玖佰陆拾壹万陆仟零叁拾肆元零玖分）；在标的股份过户登记至乙方名下之日3个月内，乙方向甲方支付总价款的70%，即人民币92,437,412.89元（大写：玖仟贰佰肆拾叁万柒仟肆佰壹拾贰元捌角玖分）。 （4）过渡期 自本协议签署日至标的股份交割日期间为过渡期，在过渡期内，甲方应促使目标公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、高级管理人员、核心技术人员结构，妥善维护目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。 过渡期内，甲方应保证不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成目标公司及/或乙方损失的，甲方应根据情况向目标公司及/或乙方赔偿全部损失，乙方有权终止本次交易而无需承担任何责任。 在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整。调整后的标的股份数量的计算公式如下： 调整后标的股份数量=原标的股份数量×（1+送股或资本公积转增股本比例）甲方应将标的股份除权所对应的新增股份一并转让给乙方，且标的股份的转让总价不做调整。 双方进一步同意，如甲方取得了交割日前分红的，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。 在过渡期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议第一条相关约定执行。 双方同意，自交割日起，乙方即作为目标公司股东，享有中国法律法规及目标公司章程所规定的作为持有标的股份的目标公司股东的权利并承担相应的义务。 （5）陈述和保证 甲方对标的股份拥有合法、完整的所有权，标的股份为非限售股，不存在任何权属纠纷，且未设置任何质押、冻结或其他权利限制（包括限制转让）；甲方签署本协议已履行必要的内部决策程序，不存在违反公司章程或相关承诺的情形。 乙方签署本协议已履行必要的内部决策程序，不存在违反公司章程或相关承诺的情形；乙方用于受让标的股份的资金来源合法。 甲方确认，其已通过乙方提供的公开信息、书面文件及双方沟通等方式，清楚知悉乙方的经营范围、授权权限及作为私募证券投资基金管理人的法律地位，并明确理解乙方系以私募证券投资基金管理人的身份签署和履行本协议，而非以其自身固有财产所有人的身份从事相关行为。 乙方基于本协议约定受让标的股票的，其用于支付股份转让价款的资金来源为乙方所管理的私募证券投资基金的委托人交付的委托资金。乙方对股份转让价款的支付义务，以其实际收到的委托人交付的委托财产为限。 （6）违约责任及赔偿 一方违反其在本协议项下的陈述和保证、承诺或任何其他义务和责任的，则构成其对本协议的违约，违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失（包括但不限于实际经济损失及为本次交易支付的中介机构服务费、律师诉讼费用）。 （二）其他 璟辉咨询与园融集团本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 济海启恒与风舞发展本次协议转让不存在股价对赌、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，购买股份的受益人及资金来源为祝艳、丁霞。 四、本次协议转让涉及的其他安排 受让方璟辉咨询承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持标的股份；受让方济海启恒承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 五、其他有关情况说明 （一）本次协议转让系璟辉咨询将其间接持有公司的股份转变为直接持有；祝艳、丁霞将其持有公司股份的持股平台由风舞发展转变为济海启恒，本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为园融集团，实际控制人仍为吴光洪先生。 （二）本次协议转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。 （三）有关本次权益变动信息披露义务人编制的权益变动报告书，详见公司披露于上海证券交易所官网的《简式权益变动报告书》。 （四）本次受让主体将严格遵守证监会、上海证券交易所的相关规定及其公开承诺对其所持股份进行合规管理。 特此公告。 杭州市园林绿化股份有限公司董事会 2026年4月7日 中财网
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