泰达股份(000652):天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
原标题:泰达股份:天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次交易的信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺： 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司及其经办人员、上海市锦天城律师事务所及其经办人员、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京中评正信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明...........................................................................................................................2 交易对方声明...........................................................................................................................3 相关证券服务机构及人员声明...............................................................................................4 目 录.......................................................................................................................................5 释 义.....................................................................................................................................10 重大事项提示.........................................................................................................................12 一、本次交易方案..........................................................................................................12 二、本次交易对上市公司的影响..................................................................................12 三、本次交易决策过程和批准情况..............................................................................14 四、上市公司控股股东对本次交易的意见..................................................................14 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................................14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................................16 七、本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排..................................17重大风险提示.........................................................................................................................21 一、本次交易相关风险..................................................................................................21 ..........................................................................22二、本次交易后上市公司面临的风险 第一章 本次交易概况.........................................................................................................25 一、本次交易的背景......................................................................................................25 二、本次交易的目的......................................................................................................26 三、本次交易的具体方案..............................................................................................27 四、本次交易的性质......................................................................................................27 五、本次交易对上市公司的影响..................................................................................28 六、本次交易决策过程和批准情况..............................................................................29 七、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明..........................................................29 第二章 上市公司基本情况.................................................................................................47 一、上市公司基本情况..................................................................................................47 二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......................................................47三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况......................................................47四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..............................................................47 五、上市公司最近三年的主要财务指标......................................................................49 六、上市公司控股股东及实际控制人情况..................................................................50 七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况......................51第三章 交易对方基本情况.................................................................................................52 一、交易对方基本情况..................................................................................................52 二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况..............................................52三、交易对方主营业务发展情况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表..........................................................................................................................................53 四、交易对方产权控制关系、股东基本情况..............................................................55 五、交易对方下属企业情况..........................................................................................55 六、其他事项说明..........................................................................................................55 第四章 标的公司基本情况.................................................................................................57 一、标的公司基本情况..................................................................................................57 二、标的公司历史沿革..................................................................................................57 ..............................................................................64三、标的公司近三年股份转让情况 四、标的公司股权结构及控制关系情况......................................................................64 五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保的情况......................................65六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..............................................68七、标的公司子公司及分支机构、参股公司情况......................................................69八、最近三年主营业务发展情况..................................................................................70 ......................................................................74九、标的公司主要财务数据及财务指标 十、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件..................................................................................................................................76 十一、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况..................................76十二、标的资产涉及的人员安置情况..........................................................................76 十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项..................................................................................................................................76 十四、本次交易的债权债务转移情况..........................................................................76 第五章 本次交易的评估情况.............................................................................................78 一、标的资产评估概述..................................................................................................78 二、评估方法的选择和理由..........................................................................................78 三、评估假设..................................................................................................................79 四、收益法评估情况......................................................................................................81 五、资产基础法评估情况............................................................................................101 六、评估结果................................................................................................................119 七、特别事项说明........................................................................................................121 八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....123九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....................................124十、独立董事对本次交易评估事项的独立意见........................................................127第六章 本次交易的主要合同...........................................................................................129 一、《股权转让协议》................................................................................................129 第七章本次交易的合规性分析.........................................................................................135 ................................................135 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求....................................................................................137 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见........................................................................................................................................138 第八章 管理层讨论与分析...............................................................................................139 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................................................139二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析................................................146....................................................................................159三、标的资产的财务状况分析 四、标的资产的盈利能力及未来趋势分析................................................................173 五、本次交易对上市公司的影响................................................................................182 第九章 财务会计信息.......................................................................................................187 一、本次交易标的公司的财务会计资料....................................................................187 第十章 同业竞争和关联交易...........................................................................................197 一、同业竞争情况........................................................................................................197 二、关联交易情况........................................................................................................200 第十一章 风险因素...........................................................................................................213 一、本次交易相关风险................................................................................................213 二、本次交易后上市公司面临的风险........................................................................214 第十二章 其他重要事项说明...........................................................................................217 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况................................................................................................217 二、本次交易对公司负债结构的影响........................................................................217 三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系....................................218四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................218 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排........................................218六、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明............................................221七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................222八、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形....................................................................223 九、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................223 十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息............224第十三章 对本次交易的结论性意见...............................................................................225 一、独立董事专门会议审议意见................................................................................225 ........................................................................227二、独立财务顾问对本次交易的意见 三、法律顾问意见........................................................................................................228 第十四章 相关中介机构...................................................................................................230 一、独立财务顾问........................................................................................................230 二、法律顾问................................................................................................................230 三、审计机构、备考审阅机构....................................................................................230 ........................................................................................................230 四、资产评估机构 第十五章 声明与承诺.......................................................................................................231 一、上市公司全体董事声明........................................................................................231 二、上市公司全体高级管理人员声明........................................................................232 三、独立财务顾问声明................................................................................................233 四、法律顾问声明........................................................................................................234 五、审计机构声明........................................................................................................235 六、审阅报告出具机构声明........................................................................................236 七、评估机构声明........................................................................................................237 第十六章 备查文件...........................................................................................................238 一、备查文件................................................................................................................238 二、备查地点................................................................................................................238 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）交易方案
单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事生态环保业务、区域开发业务、能源贸易业务与股权投资业务，以生态环保为主业。 本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦生态环保主业发展，充分把握国家“双碳”战略，围绕循环经济这一核心导向，依托泰达环保、泰达洁净、泰达碳资管三大产业平台，集中优势资源发展固废循环、材料循环及绿色服务三大细分方向，通过规模扩张、技术再造、全产业链整合与海外布局，完成公司向绿色、科技、高效的生态环保企业转型，实现公司高质量发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年审计报告（中审亚太审字（2025）003314号）、2025年1-10月财务报表（未经审计）以及上市公司备考审阅报告（中审亚太审字（2026）001466号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 1、上市公司已召开第十一届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过本次交易相关的议案； 2、本次交易的交易对方泰达供应链已经履行其内部所必需的决策程序；3、本次交易的标的公司泰达能源其他股东已明确放弃优先购买权； 4、本次交易已经取得上市公司控股股东泰达控股的批准。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的泰达能源董事会审议通过股权处置事项； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 4、其他可能的审批、备案或授权（如需）。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东对本次交易的意见 根据上市公司控股股东泰达控股出具的《关于本次交易的同意意见》：“本公司同意本次交易”。 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东减持计划 上市公司控股股东做出如下承诺： “基于战略安排，公司控股股东拟通过大宗交易方式减持股份数量不超过29,383,577股（占公司剔除回购专用账户股份后总股本比例不超过2%）。就该次减持计划，上市公司已于2026年2月10日公告了《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持实施时的市场价格确定，若减持计划实施期间上市公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，将对减持数量进行相应调整。除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司未有其他主动减持上市公司股份的计划。 二、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。 三、在本次交易完成前，本公司根据自身实际需要或主管部门决策拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 四、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 五、本公司若违反上述承诺，由此给投资者、上市公司造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。” 2026年3月27日，控股股东已通过大宗交易方式减持股份数量29,383,500股，完成前述减持计划。截至本报告书签署日，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，控股股东无主动减持上市公司股份计划。 （二）上市公司董事、高级管理人员减持计划 上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的损失。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。 （三）关联方回避表决的安排 在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）股东会表决及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保交易定价公允、合理 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。以确保本次交易所涉及的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 （七）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施 本次交易完成后，2024年存在当期每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。 七、本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： （一）本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司2024年审计报告（中审亚太审字（2025）003314号）、2025年1-10月财务报表（未审）以及上市公司备考审阅报告（中审亚太审字（2026）001466号），本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益变化比较如下：单位：万元
2025年1-10月，上市公司基本每股收益为-0.0453元/股，本次交易完成后，上市公司2025年1-10月备考基本每股收益为-0.0091元/股；上市公司2024年度实现的基本每股收益为0.0184元/股，本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.0015元/股。本次交易完成后，2025年1-10月每股收益增厚，2024年存在每股收益被摊薄的情形。 （二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制定了以下填补回报的措施： 1、提高日常运营效率，降低公司运营成本 目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率，降低运营成本。 2 、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 （三）上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东泰达控股作出如下承诺： “1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4 、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6 、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。 本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在因无法通过审批而导致交易失败的风险。 （三）资产出售收益不具有可持续性的风险 上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。 （四）交易标的的评估风险 本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。 （五）本次交易上市公司和标的公司尚未取得金融机构债权人同意函的风险 上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正在开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公司和标的公司现金流。 （六）上市公司对标的公司担保无法转移的风险 本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司融资进行担保的情形。对于上市公司为标的资产提供的担保，由交易对方控股股东、或交易对方控股股东指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，在交割日前解除上市公司为标的公司提供的担保。 若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，交易对方应当予以配合和协助。 上市公司能否取得有关债权人同意解除上市公司为标的资产提供的担保具有一定的不确定性，存在担保无法转移的风险。 二、本次交易后上市公司面临的风险 （一）因出售资产而带来的经营规模下降风险 为有效提升公司持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步深化战略转型，聚焦主业发展。 本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提醒广大投资者关注上市公司存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。 （二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将不再从事有色金属贸易业务，公司将聚焦资源深入生态环保业务转型。上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。 （三）经营管理风险 本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。 （四）业务转型风险 标的公司所从事的有色金属贸易受国际宏观经济形势影响较大，本次交易完成后，公司将聚焦资源深入生态环保业务转型，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整与发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的经营风险。 三、其他风险 （一）公司股票价格波动的风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，真实准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预” “ ” “ ” “ ” “ ” 期、预测、计划、可能、应等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）政策支持上市公司聚焦主业，通过并购重组等提高发展质量 2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，提高发展质量。 2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司聚焦新质生产力方向、鼓励上市公司加大产业整合。 2024年11月26日，天津市地方金融管理局、天津证监局、人民银行天津分行等部门发布《关于落实资本市场近期改革政策的若干措施》，明确指出持续推进并购重组，提升上市公司核心竞争力，引领带动产业链整体发展。指导上市公司依法合规开展市值管理，提升投资价值。 2025年5月16日，中国证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》。 此次修订将进一步激发并购重组市场活力，为优化资本市场资源配置效率，推动产业结构转型升级提供有力支撑，同时强化资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，为上市公司提质增效、实现高质量发展注入强劲动力。 （二）生态环保产业发展迅速，行业前景广阔 生态环保产业是国家统筹经济高质量发展与生态环境高水平保护的核心战略领域，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》以“绿水青山就是金山银山的理念，以碳达峰碳中和为牵引，以健全生态文明制度体系为保障，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，改善生态环境质量，筑牢生态安全屏障，增强绿色发展动能”，锚定美丽中国建设总目标，将实施可持续发展战略、构建生态文明体系、推动经济社会全面绿色转型作为核心要求，为生态环保产业发展划定清晰方向、筑牢政策根基。 国家围绕生态环保产业发展出台多项部署，聚焦生态系统提质增稳、环境质量持续改善、发展方式绿色转型三大核心方向，明确提出完善生态安全屏障与保护补偿机制、深化污染防治攻坚、升级环境基础设施、构建资源循环利用体系、培育绿色经济、强化减污降碳协同增效等一系列举措，为生态环保产业带来政策利好与发展机遇，推动经济社会全面绿色转型。伴随政策红利持续释放，生态环保产业迈入黄金发展期。 二、本次交易的目的 （一）聚焦环保主业，增强核心竞争力 为响应国家政策号召，谋求高质量转型发展，泰达股份确定了以生态环保作为核心主业的战略定位，环保业务作为公司营收第二大板块，具备政策红利、技术壁垒等核心优势。但转型发展过程中面临的能源贸易大而不强的问题仍较为突出。本次开展资本运作剥离有色金属贸易业务，优化调整业务结构，有助于提升公司整体经营的稳定性和安全性，有助于公司优化业务结构，将资金、资源聚焦到公司核心发展主业，强化核心竞争力。 （二）优化资本结构，提升公司财务质量 贸易业务受市场价格波动、购销差价压缩等因素影响，呈现“毛利率偏低、盈利稳定性弱”等特征，对公司整体盈利质量形成影响，剥离贸易业务后，财务结构将以更高毛利及稳定性的环保业务为主导，公司财务报表将更能清晰的反映公司核心业务的经营状况，增强投资者、债权人等相关方面的信心，为公司创造有利条件。 （三）传递积极信号，保持国有资产保值增值 由于贸易业务占比较高，根据上市公司行业分类的要求，泰达股份属于证监会行业分类里的“批发和零售业”，属于申万行业分类中的“综合”类行业，目标投资者不够聚焦。 然而，上市公司的主要利润贡献来自环保业务板块，也是未来的战略发展方向。 若本次剥离贸易类等非主业资产完成，上市公司的主营业务将更加聚焦环保业务，资本市场将能够更清晰地评估上市公司核心价值，有助于投资者更好地理解公司的商业模式和发展前景，有利于保持国有资产保值增值，推动公司向同行业优质水平靠拢。 三、本次交易的具体方案 （一）方案概要 本次交易为上市公司拟通过现金交易方式向泰达供应链转让其持有的泰达能源51%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有泰达能源股权。 （二）交易定价原则和交易价格 根据标的资产《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下： 单位：万元
（三）交易支付方式 本次交易将以现金方式支付交易对价。 （四）过渡期安排 股权转让基准日至工商变更登记日期间形成的标的公司期间损益由受让方及标的公司其他股东按持股比例享有和承担。 四、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为泰达能源51%股权，本次交易作价18,652.70万元。 2025年7月，公司向泰达资管出售扬州万运100%股权，并于2025年11月完成工商变更，交易价格259,264.32万元。 公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下： 单位：万元
2.各公司的财务数据基准日为2024年度/年末。 公司本次交易及前12个月内累计计算交易的资产净额、营业收入超过公司资产净额、营业收入的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方泰达供应链为上市公司控股股东泰达控股控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，泰达供应链为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响情况详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。 六、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明
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