泰达股份(000652):中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

 时间：2026年04月04日 01:15:50 中财网

原标题:泰达股份:中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司 关于 天津泰达资源循环集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问二〇二六年四月
独立财务顾问声明和承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）接受天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”、“泰达股份”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向泰达股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（四）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................................................................2
一、独立财务顾问声明.......................................................................................2
二、独立财务顾问承诺.......................................................................................3
.............................................................................................................................5
目录
释义.............................................................................................................................9
重大事项提示.............................................................................................................12
一、本次重组方案.............................................................................................12
二、本次交易对上市公司的影响.....................................................................12三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................13.........................................14
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................14六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................16七、本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排.....................17八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................20重大风险提示.............................................................................................................21
一、本次交易相关风险.....................................................................................21
二、本次交易后上市公司面临的风险.............................................................22三、其他风险.....................................................................................................23
第一节本次交易概况...............................................................................................25
一、本次交易的背景和目的.............................................................................25
二、本次交易的具体方案.................................................................................27
三、本次交易的性质.........................................................................................27
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................28五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................29六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明.............................................29第二节上市公司基本情况.......................................................................................48
一、上市公司基本情况.....................................................................................48
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.........................................48三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况.........................................48四、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................48五、上市公司最近三年的主要财务指标.........................................................50六、上市公司控股股东及实际控制人情况.....................................................51七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况.........52第三节交易对方基本情况.......................................................................................53
一、交易对方基本情况.....................................................................................53
二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况.................................53三、交易对方主营业务发展情况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表.................................................................................................................54
四、交易对方产权控制关系、股东基本情况.................................................56五、交易对方下属企业情况.............................................................................56
.............................................................................................56六、其他事项说明
第四节标的公司基本情况.......................................................................................58
一、基本情况.....................................................................................................58
二、历史沿革.....................................................................................................58
三、近三年股份转让情况.................................................................................65
四、标的公司股权结构及控制关系情况.........................................................65.........................66
五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保的情况
六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................69七、标的公司子公司及分支机构、参股公司情况.........................................70八、最近三年主营业务情况.............................................................................72
九、标的公司主要财务数据及财务指标.........................................................75十、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转.........................................................................................................76
让前置条件
十一、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况.....................77十二、标的资产涉及的人员安置情况.............................................................77十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.........................................................................................................77
十四、本次交易的债权债务转移情况.............................................................77第五节标的资产的评估及作价情况.......................................................................78
一、标的资产评估概述.....................................................................................78
二、评估方法的选择和理由.............................................................................78
三、评估假设.....................................................................................................79
四、收益法评估情况.........................................................................................81
五、资产基础法评估情况...............................................................................102
六、评估结果...................................................................................................121
七、特别事项说明...........................................................................................123
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响...........................................................................................................................125
九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................126十、独立董事对本次交易评估事项的独立意见...........................................129第六节 本次交易的主要合同...............................................................................131
一、《股权转让协议》...................................................................................131
.....................................................................................137第七节独立财务顾问意见
一、前提假设...................................................................................................137
二、本次交易的合规性分析...........................................................................137
三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析.......................141四、本次交易评估合理性分析.......................................................................142
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析...................................143六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析...................................................................................................145
七、关于本次交易资产交付安排的核查意见...............................................146八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见.......................................146九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见...........147十、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见...........................................149十一、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明...........................150十二、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.......................................151第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见.....................................................152一、独立财务顾问内核程序...........................................................................152
二、独立财务顾问内核意见...........................................................................153
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...............................................153释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问报 告、本报告指《中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股 份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《重组报告书》指《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》
泰达股份、公司、 上市公司指天津泰达资源循环集团股份有限公司（股票代码：000652.SZ）
泰达供应链、交易 对方指天津泰达供应链管理有限公司
泰达能源、标的公 司指天津泰达能源集团有限公司，泰达股份控股子公司
泰达控股、控股股 东指天津泰达投资控股（集团）有限公司
交易标的、标的资 产指泰达能源51%的股权（对应出资额12,850万元）
泰达环保指天津泰达环保有限公司，泰达股份控股子公司。
泰达洁净指天津泰达洁净材料有限公司，泰达股份全资子公司
泰达碳资管指天津泰达碳资产管理有限公司，泰达股份全资子公司
国泰清洁能源指国泰（天津）清洁能源有限公司，泰达股份参股公司
南京新城指南京新城发展股份有限公司，泰达股份控股子公司
泰达资产指天津泰达资产运营管理有限公司
扬州万运指扬州万运建设发展有限公司，原泰达股份全资子公司，2025 年11月将持有的100%股权转让给天津泰达资产运营管理有 限公司
渤海证券指渤海证券股份有限公司，泰达股份参股公司
北方信托指北方国际信托股份有限公司，泰达股份参股公司
东方年华、特种材 料指天津市东方年华特种材料有限公司，为标的公司子公司
兴实新材料指天津兴实新材料科技有限公司，为标的公司子公司
泰达仓储指天津泰达仓储管理有限公司，为标的公司子公司
南港仓储指天津滨海南港石油仓储有限公司，为标的公司参股公司
润电环保指天津润泰环保有限公司，曾用名广东润电环保有限公司，为 上市公司子公司
独立财务顾问、银 河证券指中国银河证券股份有限公司
会计师、中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师指上海市锦天城律师事务所
评估机构、评估师、 中平正信指北京中评正信资产评估有限公司
本独立财务顾问报 告、本报告指《中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股 份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《重组报告书》指《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》
《法律意见书》指《上海锦天城律师事务所关于天津泰达资源循环集团股份有 限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《评估报告》、《资 产评估报告》指《天津泰达资源循环集团股份有限公司拟股权转让涉及的天 津泰达能源集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中评正信评报字[2026]024号）
《审计报告》指中审亚太审字(2026)001465号《审计报告》
《备考审阅报告》指中审亚太审字(2026)001466号《审阅报告》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、 证券交易所指深圳证券交易所
证券登记结算机 构、中登深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
报告期指2023年度、2024年度、2025年1-10月
报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年10月30日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全 国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7 月1日起施行）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020 年3月1日起施行）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修正）》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《26号格式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指 引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》
《上市公司监管指 引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》
《信息披露管理办 法》指《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》指《天津泰达资源循环集团股份有限公司章程》
《股票异常交易监 管》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
国务院指中华人民共和国国务院
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
品位指一块矿石原材料中有价元素或所含矿物的相对含量，对金属 矿石而言一般指金属矿石中对应金属元素的质量分数
本独立财务顾问报 告、本报告指《中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股 份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《重组报告书》指《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）交易方案

交易形式重大资产出售　
交易方案简介上市公司向泰达供应链转让其持有的泰达能源51%股权（对应出 资额12,850万元）。本次交易完成后，上市公司不再持有泰达能 源股权。　
交易价格　18,652.70万元
交易标的名称泰达能源51%股权
　主营业务主要从事有色金属及其矿产贸易业务
　所属行业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017） 泰达能源属于批发和零售业-批发业-矿产品、建材及化工产品批 发（行业代码：F516）
交易性质构成关联交易?是 □否
　构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组?是 □否
　构成重组上市□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺□是 ?否　
本次交易有无减值补偿承诺□是 ?否　
其他需特别说明的事项无　
（二）交易标的评估情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估方法评估结果增值率本次拟交易 的权益比例交易价格其他 说明
泰达能源2025/10/31资产基础法36,573.8137.96%51%18,652.70-
（三）本次交易的支付方式

序号交易对方交易标的名称及权 益比例支付方式该交易对方支付的 总对价（万元）
　　　现金对价（万元）　
1泰达供应链泰达能源51%股权18,652.7018,652.70
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事生态环保业务、区域开发业务、能源贸易业务与股权投资业务，以生态环保为主业。

本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦生态环保主业发展，充分把握国家“双碳”战略，围绕循环经济这一核心导向，依托泰达环保、泰达洁净、泰达碳资管三大产业平台，集中优势资源发展固废循环、材料循环及绿色服务三大细分方向，通过规模扩张、技术再造、全产业链整合与海外布局，完成公司向绿色、科技、高效的生态环保企业转型，实现公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年审计报告（中审亚太审字（2025）003314号）、2025年1-10月财务报表（未经审计）以及上市公司备考审阅报告（中审亚太审字（2026）001466号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：单位：万元

项目2025年10月31日/2025年1-10月　2024年12月31日/2024年度　
　本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后
资产总额4,180,791.443,680,778.774,538,243.913,983,845.62
负债总额3,569,450.783,102,933.793,895,962.893,384,079.76
归属于母公司股东的所 有者权益547,281.38529,633.01573,552.74551,408.86
营业收入1,591,161.88281,666.471,906,598.44208,327.03
归属于母公司所有者净 利润-17,690.56-12,676.9311,410.987,919.81
资产负债率（合并口径）85.38%84.30%85.85%84.95%
基本每股收益（元/股）-0.0453-0.00910.01840.0015
注：基本每股收益为扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东指标。

三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已召开第十一届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、本次交易的交易对方泰达供应链已经履行其内部所必需的决策程序；3、本次交易的标的公司泰达能源其他股东已明确放弃优先购买权；
4、本次交易已经取得上市公司控股股东泰达控股的批准。

（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的泰达能源董事会审议通过股权处置事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
4、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东泰达控股出具的《关于本次交易的同意意见》：“本公司同意本次交易”。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东减持计划
上市公司控股股东做出如下承诺：
“一、基于战略安排，公司控股股东拟通过大宗交易方式减持股份数量不超过29,383,577股（占公司剔除回购专用账户股份后总股本比例不超过2%）。就该次减持计划，上市公司已于2026年2月10日公告了《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持实施时的市场价格确定，若减持计划实施期间上市公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，将对减持数量进行相应调整。除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司未有其他主动减持上市公司股份的计划。

二、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。

三、在本次交易完成前，本公司根据自身实际需要或主管部门决策拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

四、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

五、本公司若违反上述承诺，由此给投资者、上市公司造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。”

2026年3月27日，控股股东已通过大宗交易方式减持股份数量29,383,500股，完成前述减持计划。截至本报告书签署日，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，控股股东无主动减持上市公司股份计划。

（二）上市公司董事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的损失。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）股东会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保交易定价公允、合理
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。以确保本次交易所涉及的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

（七）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
本次交易完成后，存在当期每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

七、本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2024年审计报告（中审亚太审字（2025）003314号）、2025年1-10月财务报表（未审）以及上市公司备考审阅报告（中审亚太审字（2026）001466号），本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益变化比较如下：
单位：万元

项目2025年1-10月/2025年10月31日　2024年度/2024年12月31日　
　交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
归属于母公司股东的净利润-17,690.56-12,676.9311,410.987,919.81
基本每股收益（元/股）-0.0453-0.00910.01840.0015
稀释每股收益（元/股）-0.0453-0.00910.01840.0015
注：基本每股收益和稀释每股收益均为扣除非经常性损益归属于母公司普通股股东指标。

2025年1-10月，上市公司基本每股收益为-0.0453元/股，本次交易完成后，上市公司2025年1-10月备考基本每股收益为-0.0091元/股；上市公司2024年度实现的基本每股收益为0.0184元/股，本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.0015元/股。本次交易完成后，2025年1-10月每股收益增厚，2024年存在每股收益被摊薄的情形。

（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制定了以下填补回报的措施：
1、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率，降低运营成本。

2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（三）上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东泰达控股作出如下承诺：
“1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7
、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在因无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）交易标的的评估风险
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（五）本次交易上市公司和标的公司尚未取得金融机构债权人同意函的风险上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正在开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公司和标的公司现金流。

（六）上市公司对标的公司担保无法转移的风险
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司融资进行担保的情形。对于上市公司为标的资产提供的担保，由交易对方控股股东、或交易对方控股股东指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，在交割日前解除上市公司为标的公司提供的担保。

若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，交易对方应当予以配合和协助。

上市公司能否取得有关债权人同意解除上市公司为标的资产提供的担保具有一定的不确定性，存在担保无法转移的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步深化战略转型，聚焦主业发展。

本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提醒广大投资者关注上市公司存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将不再从事有色金属贸易业务，公司将聚焦资源深入生态环保业务转型。上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。

鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。

（四）业务转型风险
标的公司所从事的有色金属贸易受国际宏观经济形势影响较大，本次交易完成后，公司将聚焦资源深入生态环保业务转型，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整与发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的经营风险。

三、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，真实准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告中所载的前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持上市公司聚焦主业，通过并购重组等提高发展质量
2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司聚焦新质生产力方向、鼓励上市公司加大产业整合。

2024年11月26日，天津市地方金融管理局、天津证监局、人民银行天津分行等部门发布《关于落实资本市场近期改革政策的若干措施》，明确指出持续推进并购重组，提升上市公司核心竞争力，引领带动产业链整体发展。指导上市公司依法合规开展市值管理，提升投资价值。

2025年5月16日，中国证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，此次修订将进一步激发并购重组市场活力，为优化资本市场资源配置效率，推动产业结构转型升级提供有力支撑，同时强化资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，为上市公司提质增效、实现高质量发展注入强劲动力。

2、生态环保产业发展迅速，行业前景广阔
生态环保产业是国家统筹经济高质量发展与生态环境高水平保护的核心战略领域，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》以“绿水青山就是金山银山的理念，以碳达峰碳中和为牵引，以健全生态文明制度体系为保障，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，改善生态环境质量，筑牢生态安全屏障，增强绿色发展动能”，锚定美丽中国建设总目标，将实施可持续发展战略、构建生态文明体系、推动经济社会全面绿色转型作为核心要求，为生态环保产业发展划定清晰方向、筑牢政策根基。

围绕产业发展出台多项具体部署，聚焦生态系统提质增稳、环境质量持续改善、发展方式绿色转型三大核心方向，明确提出完善生态安全屏障与保护补偿机制、深化污染防治攻坚、升级环境基础设施、构建资源循环利用体系、培育绿色经济、强化减污降碳协同增效等一系列举措，为生态环保产业带来政策利好与发展机遇，推动经济社会全面绿色转型。伴随政策红利持续释放，生态环保产业迈入黄金发展期。

（二）本次交易的目的
1、聚焦环保主业，增强核心竞争力
为响应国家政策号召，谋求高质量转型发展，泰达股份确定了以生态环保作为核心主业的战略定位，环保业务作为公司营收第二大板块，具备政策红利、技术壁垒等核心优势。但转型发展过程中面临的能源贸易大而不强的问题仍较为突出。本次开展资本运作剥离有色金属贸易业务，优化调整业务结构，有助于提升公司整体经营的稳定性和安全性，有助于公司优化业务结构，将资金、资源聚焦到公司核心发展主业，强化核心竞争力。

2、优化资本结构，提升公司财务质量
贸易业务受市场价格波动、购销差价压缩等因素影响，呈现“毛利率偏低、盈利稳定性弱”等特征，对公司整体盈利质量形成影响，剥离贸易业务后，财务结构将以更高毛利及稳定性的环保业务为主导，公司财务报表将更能清晰的反映公司核心业务的经营状况，增强投资者、债权人等相关方面的信心，为公司创造有利条件。

3
、传递积极信号，保持国有资产增值
由于贸易业务占比较高，根据上市公司行业分类的要求，泰达股份属于证监会行业分类里的“批发和零售业”，属于申万行业分类中的“综合”类行业，目标投资者不够聚焦。然而，上市公司的主要利润贡献来自环保业务板块，也是未来的战略发展方向。

若本次剥离贸易类等非主业资产完成，上市公司的主营业务将更加聚焦环保业务，资本市场将能够更清晰地评估上市公司核心价值，有助于投资者更好地理解公司的商业模式和发展前景，保持国有资产增值，推动公司向同行业优质水平靠拢。

二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易为上市公司拟通过现金交易方式向泰达供应链转让其持有的泰达能源51%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有泰达能源股权。

（二）交易定价原则和交易价格
根据标的资产《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元

交易标的 名称基准日评估方法评估结果增值率本次拟交易 的权益比例交易价格其他 说明
泰达能源2025/10/31资产基础法36,573.8137.96%51%18,652.70-
如上表所示，泰达能源51%股权评估值为18,652.70万元。交易双方以评估值为基础，经友好协商确定泰达能源51%股权的交易金额为18,652.70万元。

（三）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。

（四）过渡期安排
股权转让基准日至工商变更登记日期间形成的标的公司期间损益由受让方及标的公司其他股东按持股比例享有和承担。

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为泰达能源51%股权，本次交易作价18,652.70万元。

2025年7月，公司向泰达资产出售扬州万运100%股权，并于2025年11月完成工商变更，交易价格259,264.32万元。

公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：
单位：万元

项目资产总额（成交金额 孰高）资产净额（成交金额 孰高）营业收入
扬州万运（A）400,887.25259,264.3211,844.23
泰达能源（B）668,878.0041,574.031,701,998.96
泰达股份（C）4,538,243.91573,552.741,906,598.44
占比（A+B）÷C23.57%52.45%89.89%
注：1.资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2.各公司的财务数据基准日为2024年度/年末。

公司本次交易及前12个月内累计计算交易的资产净额、营业收入超过上市公司营业收入的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方泰达供应链为上市公司控股股东泰达控股控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，泰达供应链为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响情况详见本报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺上市公司一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。 四、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确 认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 五、本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重 组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 六、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章 等有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息内容 的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
　上市公司一、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　董事、高级 管理人员不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 四、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 五、本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重 大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 六、本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章等 有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 七、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定 申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
　交易对方 泰达供应 链1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信 息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件 与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易 所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交 锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证 券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如 董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和 账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。
　交易对方1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　董事、高级 管理人员假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息 和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定 申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息 的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 5、本人对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。
　标的公司 泰达能源1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司 所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公 司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证 所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副 本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关 信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信 息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性 承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。
　标的公司 董事、高级 管理人员1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息 和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、本人对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
关于不存在不 得参与上市公 司重大资产重 组情形的承诺上市公司本公司及控制的机构不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个 月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
　上市公司 董事、高级 管理人员本人及本人控制的机构不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定 的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
　上市公司 控股股东 泰达控股本公司及控制的其他机构不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
　交易对方 泰达供应 链本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的其他情形。
　交易对方 董事、高级 管理人员本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的其他情形。
　交易标的 泰达能源本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存 在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的其他情形。
　交易标的 泰达能源 董事、高级 管理人员本人及本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
关于减持计划 的承诺上市公司 董事、高级 管理人员一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不 存在减持所持有的上市公司股份的计划。 二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上 述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股 份。 三、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责 任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、 本次重大资产重组的各方中介机构造成的损失。
　上市公司 控股股东一、基于战略安排，公司控股股东拟通过大宗交易方式减持股份数 量不超过29,383,577股（占公司剔除回购专用账户股份后总股本比例 不超过2%）。就该次减持计划，上市公司已于2026年2月10日公告了
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公 告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持实施 时的市场价格确定，若减持计划实施期间上市公司有送股、资本公 积转增股本等股本变动事项，将对减持数量进行相应调整。除上述 股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司未有其他主动 减持上市公司股份的计划。 二、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执 行等非主观减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司应在该 等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。 三、在本次交易完成前，本公司根据自身实际需要或主管部门决策 拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所 之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规 关于股份减持的规定及要求。 四、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生 股份。 五、本公司若违反上述承诺，由此给投资者、上市公司造成损失的， 本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。如遇相关监 管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或 撤销。
关于合法合规 及诚信情况的 承诺函上市公司一、本公司及控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚的情形。 二、本公司及控制的机构最近三年内不存在严重损害投资者合法权 益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）的情况。 三、截至本承诺签署日，上市公司最近十二个月内不存在受到过证 券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。 四、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　的法律责任。
　上市公司 董事、高级 管理人员一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚的情形。 二、本人及本人控制的机构最近三年内不存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）的情形；本人最近三年内不存在因证券 违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证 券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场 所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任 上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合 从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。三、本人保证上述事 项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
　上市公司 控股股东 泰达控股一、本公司及控制的其他机构目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚、 与证券市场相关的行政处罚。 二、本公司及控制的其他机构最近三年内不存在违反诚信的情况， 包括但不限于无正当理由未按期偿还大额债务、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 三、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应 的法律责任。如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从 其规定，作出相应变更或撤销。
　交易对方 泰达供应 链一、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内不存在受到刑事处罚、 与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼、仲裁的情形。 二、本公司及控制的机构最近五年内不存在违反诚信的情况，包括
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 三、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应 的法律责任。
　交易对方 董事、高级 管理人员一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形，最近五年内不存在受到刑事处罚、 与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼、仲裁的情形。 二、本人及控制的机构最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但 不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 三、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律 责任。
　交易标的1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查 的情形。 2、最近五年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近五年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行 政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的 情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，不存在被列为失信被执行人的情形。 4、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券 交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形。
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　6、最近五年内，本公司董事、高级管理人员均不存在受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 7、最近五年内，本公司董事、高级管理人员诚信状况良好，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律 处分的情况。 8、本公司董事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格， 能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管 理人员的情形。
　交易标的 董事、高级 管理人员1、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况。 2、最近五年内，本人诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易 所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。 3、本人具备法定及泰达能源要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在不得担任泰达能源董事、高级管理人员的情形。
关于所持标的 公司股权权属 的声明与承诺上市公司1、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让 该等标的股权及与其相关的权利和利益，不存在司法冻结或为任何 其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股 权的限制情形。 2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没 收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存 在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序。 3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，出资及/或股权 受让价款均系自有资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。
关于本次交易 的同意意见上市公司 控股股东本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为， 本次交易在符合相关法律、法规及监管规则的要求的前提下，有利 于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利 于维护上市公司及全体股东的利益，本公司同意本次交易。本公司 将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
关于本次重大 资产重组摊薄 即期回报填补 措施得以切实 履行的承诺函上市公司 董事、高级 管理人员1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考 核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表 决权）； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如 有表决权）； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所 作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给 公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
　上市公司 控股股东 泰达控股一、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股 东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规 定出具补充承诺； 三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。
关于未利用内 幕信息的承诺上市公司一、本公司及其董事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在 利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信 息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 二、本公司若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律 责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各 方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的损失。
　上市公司 董事、高级 管理人员一、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖 相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相 关证券等内幕交易行为。 二、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责 任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、 本次重大资产重组的各方中介机构造成的损失。
　上市公司 控股股东 泰达控股一、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券 等内幕交易行为。 二、本公司若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的相关 法律责任。
　交易对方 泰达供应 链1、本公司依法采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易 信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围， 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在 内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　者建议他人买卖上市公司证券。 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息， 并向上市公司提交。 4、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息 的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情 形。 5、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告 [2023]39号）第12条规定以及《深交所自律监管指引第8号》第30条 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 6、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 7、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能 导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
　交易对方 董事、高级 管理人员1、本人依法采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信 息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽 可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本人多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内 幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者 建议他人买卖上市公司证券。 3、本人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并 向上市公司提交。 4、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情 形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 5、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）第12条规定以及《深交所自律监管指引第8号》第30条的不得参
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　与任何上市公司重大资产重组的情形。 6、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 7、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致 的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
　交易标的 泰达能源1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息 在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可 能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在 内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或 者建议他人买卖上市公司证券。 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息， 并向上市公司提交。 4、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息 的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情 形。 5、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能 导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
　交易标的 泰达能源 董事、高级 管理人员1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向 任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进 行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相 关资料或信息的除外。 2、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情 形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致 的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于本次重大上市公司一、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以上股东、董事、高
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
资产重组前业 绩异常或存在 拟置出资产情 形的承诺　级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一 致。自公司上市以来至本承诺签署日，不存在不规范承诺的情形； 除正常履行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情 形。 二、上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用 的情形，亦不存在违规对外担保的情形。 三、上市公司最近三年业绩具备真实性、会计处理具备合规性。 四、上市公司最近三年不存在关联方利益输送，不存在调节会计利 润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在重大方面符合企 业会计准则规定。 五、上市公司最近三年不存在利用会计政策、会计估计变更以及会 计差错更正，对上市公司进行“大洗澡”的情形。 六、上市公司最近三年的应收账款、其他应收款、存货和商誉均按 照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最 近三年的会计政策保持一致，资产减值计提符合相关企业会计准则 的规定。 七、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应 的法律责任。
　上市公司 董事、高级 管理人员一、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上 市公司年报披露情况一致。自公司上市以来至本承诺签署日，不存 在不规范承诺的情形；除正常履行中的承诺外，不存在承诺未履行 或到期未履行完毕的情形。 二、上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用 的情形，亦不存在违规对外担保的情形。 三、上市公司最近三年业绩具备真实性、会计处理具备合规性。 四、上市公司最近三年不存在关联方利益输送，不存在调节会计利 润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在重大方面符合企 业会计准则规定。
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　五、上市公司最近三年不存在利用会计政策、会计估计变更以及会 计差错更正，对上市公司进行“大洗澡”的情形。 六、上市公司最近三年的应收账款、其他应收款、存货和商誉均按 照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最 近三年的会计政策保持一致，资产减值计提符合相关企业会计准则 的规定。 七、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律 责任。
　上市公司 控股股东 泰达控股一、截至本承诺函出具之日，本公司及董事、高级管理人员作出的 公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 二、最近三年，本公司不存在违规占用上市公司资金或让上市公司 违规对本公司提供担保的情形。
关于减少和规 范关联交易的 承诺函上市公司 控股股东 泰达控股1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或 减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或者因 合理原因发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循 平等、自愿、等价和有偿的原则，与上市公司及其子公司签订相关 协议，并确保关联交易的价格公允，同时，本公司将严格遵守相关 法律法规、规范性文件的规定，履行信息披露义务和决策程序，以 维护上市公司及其投资者的利益。 3、如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上 市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
　交易对方 泰达供应 链1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或 减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或者因
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　合理原因发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循 平等、自愿、等价和有偿的原则，与上市公司及其子公司签订相关 协议，并确保关联交易的价格公允，同时，本公司将严格遵守相关 法律法规、规范性文件的规定，履行信息披露义务和决策程序，以 维护上市公司及其投资者的利益。 3、如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上 市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
关于提供担保 的承诺上市公司 控股股东 泰达控股1、对于上市公司为泰达能源提供的担保，本公司承诺在上市公司股 东会审议本次交易事项前，由本公司指定的本公司控制的第三方（除 上市公司）承接前述担保责任，并在上市公司股东会审议本次交易 事项前与涉及银行沟通担保角色替换事项，在本次交易股权交割前 解除上市公司为泰达能源提供的担保。 2、若本公司或本公司指定第三方逾期无法解除上市公司对泰达能源 担保义务并给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。
关于保证上市 公司独立性的 承诺函上市公司 控股股东 泰达控股1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上 市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分 开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上 市公司。 2、上述承诺在本公司及本公司控制的企业构成上市公司的控股股东 期间持续有效，如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应 从其规定，作出相应变更或撤销。
关于避免同业 竞争有关事项 的承诺函上市公司 控股股东 泰达控股1、截至本承诺签署之日，除上市公司及其控制的企业以外，本公司 直接或间接控制的其他企业不存在能源贸易业务，与上市公司不存 在同业竞争。 2、本次交易完成后，上市公司下属企业泰达能源51%股权置出至本 公司下属企业泰达供应链，泰达供应链取得开展能源贸易业务资产， 与上市公司不存在新增同业竞争情况。 3、本次交易完成后，本公司承诺作为上市公司控股股东期间，将依 法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞
承诺事项承诺方承诺及说明主要内容
　　争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发 生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 4、本公司承诺仍严格遵守已出具的《避免同业竞争的承诺函》及《天 津泰达投资控股有限公司关于避免与天津泰达股份有限公司同业竞 争的补充承诺函》。 5、按照本公司及本公司控制的其他企业整体发展战略以及自身情 况，如今后本公司及本公司控制的其他企业与上市公司形成实质性 竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的 利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。 6、上述承诺于本公司控制上市公司且上市公司保持上市地位期间有 效。
关于开展区域 开发业务合规 性的承诺上市公司一、报告期内，公司房地产项目未收到有关自然资源管理部门发出 的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况； 房地产项目不存在因闲置土地正在接受立案调查的情况。 二、报告期内，公司不存在违反规定高价对外转让土地使用权的炒 地行为，未收到有关自然资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚 决定书或调查通知书，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政 处罚或被立案调查的情形。 三、报告期内，公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。 四、如本公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形， 并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的 规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
第二节上市公司基本情况（未完）
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