奥普特(688686):兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:奥普特:兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年三月 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 目 录............................................................................................................................ 3 一、释 义 ............................................................................................................. 4 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 三、本次发行概况 ............................................................................................... 15 四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 28 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ........................................................... 29 六、保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 30 七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ................... 31 八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ................... 31 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ................... 33 十、其他说明事项 ............................................................................................... 34 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ....................................... 34 一、释 义 在本上市保荐书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： （一）一般释义
二、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是一家主要从事机器视觉核心软硬件产品和运控产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业。公司以机器视觉软硬件产品为主，依托机器视觉技术向传感器、运控产品线延伸，用先进技术及产品助力客户精益生产、降本增效，快速为客户提供智能、前沿的自动化核心产品及解决方案。 奥普特成立于 2006年，是我国国内较早进入机器视觉领域的企业之一。在成立之初，以机器视觉核心部件中的光源产品为突破口，奥普特进入了当时主要为国际品牌所垄断的机器视觉市场。在十几年的发展过程中，公司坚持“深耕优势、以点带面、以面促点、逐个突破”的发展路径，将产品线逐步拓展至其他机器视觉部件。奥普特拥有完整的机器视觉核心软硬件产品，自主产品线已全面覆盖视觉算法库、智能视觉平台、工业 AI、光源、光源控制器、工业镜头、工业相机、智能读码器、3D传感器、测量系统。同时，奥普特以核心光学技术为基础，加大在先进工业传感器领域的研发投入，持续推出多品类工业传感器；结合资本优势，在运控产品领域进行布局，并购成熟协同企业，拓展产品线。以此为基础，公司能够向下游客户提供各种视觉、传感器及运控产品等自动化核心零部件产品及解决方案，提升客户粘性及公司竞争力。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
上述指标的具体计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/总资产； 4、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用（财务费用项下））/利息费用（财务费用项下）； 5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值； 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）技术风险 ①技术被赶超或替代的风险 公司所处的机器视觉行业属于技术密集型行业，涉及视觉传感器技术、光源照明技术、光学成像技术、数字图像处理技术、模拟与数字视频技术、计算机软硬件技术和自动控制技术等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用。在未来提升研发技术能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向决策上发生失误；或者研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重大不利影响。 ②核心技术泄密风险 经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。 ③关键技术人才流失风险 公司所处的行业中，关键技术人才的培养和维护是竞争优势的主要来源之一。 行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核心算法和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进物理学、光学、工业 AI、大数据技术等领域的研发人才，有助于行业的技术发展和演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。随着行业的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。 （2）经营风险 ①管理风险 公司自成立以来经营规模不断扩大，资产和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司不能适应公司的资产和业务规模的扩大，公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。 ②产品价格下行及毛利率下降的风险 机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。 公司目前毛利率处于较高水平，若未来受行业内更多企业加入导致市场竞争加剧、境外品牌降价竞争、原材料价格及人工成本持续上涨等因素影响，未来公司产品毛利率存在下降的风险。 ③新产品的研发及市场推广的风险 公司已形成了机器视觉领域完整的产品线，但为应对竞争与需求变化，公司还需要持续的研发投入。公司目前有多个新产品处于规划或者研发阶段，并在各下游行业规划研发机器视觉应用方案。一方面，上述在研项目距离实现批量生产和销售还有一定时间，且存在研发失败的风险。另一方面在研项目可能在未来商业化中会面临激烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险，同时，新产品或新方案在客户方面形成一定的偏好及忠诚度均需要一定的时间。因此，公司存在新产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。 ①应收账款回收风险 报告期末公司应收账款账面价值为 87,712.57万元，占当期总资产的比例为24.77%，应收账款占总资产的比例较高。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，则公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险。如若客户信用风险集中发生，则公司将面临营业利润大幅下滑的风险。 ②存货跌价风险 报告期末公司存货账面价值为 24,854.44万元，占当期总资产的比例为 7.02%。 若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压等情况，将造成公司存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）市场竞争加剧的风险 随着“智能制造”和“工业 4.0”战略的推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。随着本行业以及下游行业持续发展以及市场规模的不断扩大，本行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业将不断扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，其他行业的公司也可能凭借资本实力跨行业发展。若公司未来不能持续维持竞争优势、提高自身竞争力，公司将面临市场份额下降的风险。 （2）宏观环境风险 随着全球经济周期的变化，经济增长速度放缓可能会导致市场需求疲软，直接影响制造业的生产和投资。若未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，公司主要客户因终端需求下滑、调整自身市场计划，或因供应链短缺等原因在自动化业务方面的资本支出放缓，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司业务发展造成不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目相关风险 ①募投项目建设进度不达预期的风险 公司本次募集资金投资的建设项目包括工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 ②募投项目实施、产品的市场开拓不及预期、新增产能消化的风险 公司本次募投项目中，“工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目”和“工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目”是公司现有机器视觉核心技术和业务的延伸和拓展，项目细分产品客户群体立足智能制造辐射更广，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，预计新增产能可以得到合理消化。 但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济环境或市场竞争格局等方面因素出现重大不利变化，未来募投项目实施、产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内新增产能难以消化、无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 ③募投项目新增折旧、摊销和研发费用影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出和研发费用支出。 虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目产生的效益能够充分消化新增折旧、摊销和研发费用，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因资产折旧、摊销和研发费用增加而导致利润下降的风险。 ④募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。 （2）与本次可转债相关的风险 ①本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 ②可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 ③可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 ④信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。 sti 在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 ⑤未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 三、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该 A股可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币 138,000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 138,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 138,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司以余额包销方式承销。 本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用和信息披露费用等。以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次发行可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行的可转换公司债券的基本条款 1、发行证券的种类 本次公开发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币 138,000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中，前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； /该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可11、赎回条款 （未完）  |