博腾股份(300363):董事和高级管理人员持股变动管理制度（2026年4月）
董事和高级管理人员持股变动管理制度 （2026年 4月） 第一章总则 第一条 为加强重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条 董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等相关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章信息申报与披露 第五条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十四条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。董事会办公室作为具体办事机构，协助董事会秘书的工作。 第六条 董事和高级管理人员应当在下列时间委托董事会办公室向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （四）深交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为公司董事和高级管理人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 董事和高级管理人员应当及时向深交所申报信息，并保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章持股变动管理 第九条 董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 董事会秘书买卖公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。 第十条 董事和高级管理人员应当在所持公司股份及其衍生品种发生变动之日起的 2个交易日内，向公司董事会秘书报告，内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求的其他事项。 董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。 第十一条 存在下列情形之一的，董事和高级管理人员所持公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起 1年内； （二）本人离职后半年内； （三）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月； （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满 3个月的；（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的； （九）法律、法规、规范性文件及深交所规定的其他期间。 第十二条 董事及高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份： （一）年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （二）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会与深交所规定的其他期间。 第十三条 董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十四条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第九条、第十条的规定执行。 第十五条 董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，但相关法律法规规定的不构成短线交易的证券数量变动除外。 第十六条 董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第十七条 董事和高级管理人员按照本制度第十六条披露股份增持计划或自愿披露增持计划的，应当将增持计划提交至董事会办公室并及时公告，公告应包括以下内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的 12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前 6个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过 6个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知董事会办公室，委托董事会办公室在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本内容； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。 第二十一条 董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划，减持计划应包括以下内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第十一条规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2个交易日内通知董事会秘书，向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向深交所报告，并予公告。 董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内通知董事会秘书并披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十二条 董事和高级管理人员因离婚分配导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第四章股份锁定及解除锁定 第二十三条 董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国结算，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 第二十四条 董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十五条 董事和高级管理人员以上年末其所持公司股份总数为基数，计算其当年度可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十六条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十七条 董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算申请解除限售。 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章责任追究 第二十八条 董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十五条规定，将其所持公司股票买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第六章附则 第二十九条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 若中国证监会或深交所对董事和高级管理人员持股管理相关事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，并相应修订本制度。 第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。 重庆博腾制药科技股份有限公司 2026年 4月 4日 中财网
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