珠海中富(000659):向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》
珠海中富实业股份有限公司 关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象 签署《附条件生效的股票认购协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票募集资金，发行股票的数量不超过282,854,554股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过933,420,028.20元（含本数），由珠海横琴兴赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴兴赢”）以现金方式合计全额认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行股票事项尚需提交股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 2026 本公告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海中富实业股份有限公司年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。 一、关联交易概述 公司于2026年4月3日召开了第十一届董事会2026年第七次会议，审议通过《公司关于2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过282,854,554股A股股票，认购对象横琴兴赢已与公司签署附条件生效的股票认购协议，拟合计全额认购本次向特定对象发行的股份，拟认购金额不超过933,420,028.20元。 本次发行前，发行对象未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，发行对象将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。 二、关联方介绍 （一）基本信息
截至本公告出具日，横琴兴赢暂无控制其他企业。 （三）最近五年处罚、诉讼情况 截至本公告日，发行对象及其执行事务合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （四）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况 本次发行前，公司与横琴兴赢不存在同业竞争。本次发行完成后，横琴兴赢本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致横琴兴赢与上市公司之间新增关联交易的情形。 （五）本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况 发行对象设立于2025年6月3日，目前尚未实际开展业务，故本次发行预案披露前24个月内无重大交易。 （六）认购资金来源 本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有及自筹资金。 三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量为不超过282,854,554股，募集资金总额为不超过933,420,028.20元。 四、关联交易定价及原则 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会2026年第七次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为3.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。上述计算结果四舍五入并精确至分。 五、关联交易协议主要内容 公司与横琴兴赢签署的附条件生效的股票认购协议主要内容如下： （一）合同主体与签订时间 发行人（甲方）：珠海中富实业股份有限公司 认购人（乙方）：珠海横琴兴赢投资合伙企业（有限合伙） 协议签订时间：2026年4月3日 （二）认购方式、发行价格及定价原则 1、认购方式 甲乙双方一致同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 2、认购价格 甲方本次发行的股票价格为每股人民币3.30元，不低于甲方审议本次发行事宜的第十一届董事会2026年第七次会议决议公告日（即2026年4月3日）前二十个交易日的股票交易均价的80%。该发行价格尚须经甲方股东会批准。乙方认购本次发行的股票价格即为甲方本次发行的股票价格。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。 （三）认购数量、认购金额及锁定期 1、认购数量 甲方本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）282,854,554股（含本数）。本次发行股票的最终数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本协议签署后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照监管政策变化或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求调减认购股份数额。 2、认购金额 乙方认购本次发行股票的认购款金额总计为933,420,028.20元。 3、锁定期 乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行，甲方对此不作出任何保证和承诺。 （四）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 （五）股票认购款的支付及股票交付和登记 1、履约保证金 在本协议签署之日起10个工作日内乙方向甲乙双方共同开立的共管账户支付履约保证金人民币伍仟万元。 如因未能满足本协议相关生效条件情形导致本协议未生效；或经双方协商一致本协议终止或解除的，甲方需在前述情形导致本协议未生效之日起十日内将履约保证金及其孳息（如有）退回乙方。 本协议相关生效条件满足后，乙方未能按时足额认缴本次发行股份认购款项，逾期二十天仍未完成足额缴纳的；或在本协议相关生效条件满足前，乙方单方面提出终止或解除本协议的，乙方已支付的履约保证金归甲方所有，且甲方有权终止本协议。 本协议在满足本协议相关生效条件后，如乙方按时足额支付认购款项的，则足额支付之日起十个工作日内，甲方将前述履约保证金及其孳息（如有）退回给乙方。 2、股票认购款的支付 生效条件全部成就后，在甲方本次发行股票取得中国证监会注册批文后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 3、股票交付和登记 甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。 （六）违约责任 1、本协议签署后，双方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。 2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次发行而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。 3、如乙方未按照本协议约定及时完成股份认购款支付的，每逾期一天，乙方应向甲方支付其应支付而未支付的股份认购价款万分之一的违约金，逾期二十天仍未完成的，甲方有权解除本合同，履约保证金归甲方所有，剩余乙方已缴纳的认购款退还乙方。 4、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。 5、本次发行事宜如未获得甲方董事会或股东会审议通过，或未获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，双方均不承担违约责任。 （七）协议的成立与生效 1、本协议于双方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公章后成立。 2、本协议的“股票认购款的支付及股票交付和登记”之“1、履约保证金”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“不可抗力及适用法律变更”、“违约责任”、“协议的成立与生效”、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。 3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会、股东会审议批准本次发行； （2）乙方内部权力机构批准其认购本次发行的股票； （3）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 4、甲乙双方同意并确认，除本协议约定的先决条件外，甲乙双方未对本次发行事宜附带任何其他限制性条款或先决条件。 5、若本条第3款约定的生效条件未能于本协议签署之日起24个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。双方为本次交易而发生的相关费用，由双方各自承担。 （八）协议的变更与解除 1、甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：（1）双方协商一致终止本协议； （2）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议规定的不可抗力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；（3）甲方根据其实际情况及相关法律、法规或深圳证券交易所的相关规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所撤回申请材料或终止发行。 2、发生下述情形之一的，一方有权书面通知对方解除协议并要求对方赔偿其遭受的经济损失： （1）一方在本协议项下的声明、承诺和保证，存在虚假、不实、误导性陈述或者重大遗漏； （2）一方严重违反本协议，损害对方利益的。 （九）法律适用和争议解决 1、本协议的订立、生效和履行适用中国法律和法规，并依据中国法律解释。 2、本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起三十日内协商不成或未能协商时，应将争议提交甲方住所地的人民法院诉讼解决。 3、除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 1、增强公司资本实力，改善公司盈利能力 公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充公司流动资金，除了能够为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，还将有利于缓解公司运营资金压力，减少财务费用支出，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。 2、有利于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展 近年来，受制于资金规模，公司业务发展波动较大。截至2025年9月30日，公司净资产为17,000.24万元，未分配利润为-188,724.56万元。本次发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加，财务状况可大幅改善，有助于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展。 （二）关联交易的影响 1、对公司财务状况的影响 本次交易将进一步为公司提供资金支持，本次交易有利于提升公司净资产规模，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。 2、对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次交易完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 本次交易完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。 七、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已于2026年4月3日经公司第十一届董事会2026年第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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