珠海中富(000659):控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
珠海中富实业股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”“公司”）。本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），拟发行数量不超过282,854,554股，募集资金总额不超过933,420,028.20元，珠海横琴兴赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴兴赢”）以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。 2、本次发行相关事项已经公司第十一届董事会2026年第七次会议审议通过，尚需通过公司股东会的批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。 上述批准或核准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。 3、本次发行前，公司控股股东为陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新丝路”），无实际控制人。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为横琴兴赢，实际控制人将变更为黄芝颢。 4、公司及发行对象横琴兴赢已出具承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内，履行支付认缴股份款项之义务，完成本次发行工作。 5、根据相关方出具的锁定期承诺，横琴兴赢本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起60个月内不转让，36个月内不进行质押；横琴兴赢执行事务合伙人、实际控制人黄芝颢承诺自发行结束之日起60个月内不直接或间接转让持有的通过本次发行取得的上市公司股票；横琴兴赢其他投资人（珠海横琴兴合投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴兴璟投资合伙企业（有限合伙）及穿透至自然人投资人陈芳、涂亮、申涛）承诺自发行结束之日起36个月内不直接或间接转让持有的通过本次发行取得的上市公司股票；上市公司原控股股东新丝路及其执行事务合伙人陕西仁创科能经营管理有限公司（以下简称“仁创科能”）承诺本次发行前所持的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。 6、横琴兴赢及其实际控制人以及全体投资人承诺自发行结束之日起36个月内没有向上市公司注入自有或关联方资产的计划。 7、若本次发行能够完成实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项尚需履行后续程序，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次控制权变更的基本情况 2026年4月3日，公司召开第十一届董事会2026年第七次会议，审议通过2026 了《关于公司 年度向特定对象发行股票预案》等相关议案。同日，公司与横琴兴赢签署了《附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”），横琴兴赢拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过282,854,554股，发行后横琴兴赢持有上市公司股份的比例为18.03%。 本次发行前，新丝路直接持有公司股份的比例为15.71%，为公司的控股股东。鉴于新丝路之执行事务合伙人仁创科能不存在实际控制人，故此，公司目前认定不存在实际控制人。本次发行完成后，公司原控股股东控制上市公司股份的12.88% 比例降至 。 根据新丝路及仁创科能出具的《关于不谋求控制权承诺》，“在本次权益变动完成后36个月内，本企业（及本公司）均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；在本次权益变动完成后36个月内，本企业（及本公司）对横琴兴赢提名的董事人选均投赞成票，不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除黄芝颢外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权；本企业（及本公司）确保在本次权益变动完成后36个月内，本企业（及本公司）持有上市公司的股份比例低于黄芝颢及横琴兴赢持有上市公司的股份比例；本承诺函在本次交易完成之日起36个月内持续有效且不可撤销或更改”。 同时，发行对象在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，且发行对象提名并当选的董事应在董事会席位中占2/3及以上。 因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为发行对象，实际控制人将变更为黄芝颢，本次发行将导致公司控制权发生变化。 二、认购对象的基本情况 本次发行认购对象为横琴兴赢，情况如下： （一）认购对象基本情况
截至本公告日，认购对象的股权结构如下： 黄芝颢作为发行对象的普通合伙人并担任执行事务合伙人，决定发行对象的重大经营决策和财务决策，负责发行对象的日常经营管理。因此，将黄芝颢认定为发行对象的实际控制人。 三、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容 公司于2026年4月3日与横琴兴赢签订了《附条件生效的股票认购协议》，协议主要内容如下： 1、协议主体及签订时间 发行人（甲方）：珠海中富实业股份有限公司 认购人（乙方）：珠海横琴兴赢投资合伙企业（有限合伙） 协议签订时间：2026年4月3日 2、认购方式、发行价格及定价原则 （1）认购方式 甲乙双方一致同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （2）认购价格 甲方本次发行的股票价格为每股人民币3.30元，不低于甲方审议本次发行事宜的第十一届董事会2026年第七次会议决议公告日（即2026年4月3日）前二十个交易日的股票交易均价的80%。该发行价格尚须经甲方股东会批准。乙方认购本次发行的股票价格即为甲方本次发行的股票价格。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。 3、认购数量、认购金额及锁定期 （1）认购数量 甲方本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）282,854,554股。 本次发行股票的最终数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本协议签署后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照监管政策变化或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求调减认购股份数额。 （2）认购金额 乙方认购本次发行股票的认购款金额总计为933,420,028.20元。 （3）锁定期 乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行，甲方对此不作出任何保证和承诺。 4、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 5、股票认购款的支付及股票交付和登记 （1）履约保证金 在本协议签署之日起10个工作日内乙方向甲乙双方共同开立的共管账户支付履约保证金人民币伍仟万元。 如因未能满足本协议相关生效条件情形导致本协议未生效；或经双方协商一致本协议终止或解除的，甲方需在前述情形导致本协议未生效之日起十日内将履约保证金及其孳息（如有）退回乙方。 本协议相关生效条件满足后，乙方未能按时足额认缴本次发行股份认购款项，逾期二十天仍未完成足额缴纳的；或在本协议相关生效条件满足前，乙方单方面提出终止或解除本协议的，乙方已支付的履约保证金归甲方所有，且甲方有权终止本协议。 本协议在满足本协议相关生效条件后，如乙方按时足额支付认购款项的，则足额支付之日起十个工作日内，甲方将前述履约保证金及其孳息（如有）退回给乙方。 （2）股票认购款的支付 生效条件全部成就后，在甲方本次发行股票取得中国证监会注册批文后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 （3）股票交付和登记 甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。 6、违约责任 （1）本协议签署后，双方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。 （2）违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次发行而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。 （3）如乙方未按照本协议约定及时完成股份认购款支付的，每逾期一天，乙方应向甲方支付其应支付而未支付的股份认购价款万分之一的违约金，逾期二十天仍未完成的，甲方有权解除本合同，履约保证金归甲方所有，剩余乙方已缴纳的认购款退还乙方。 （4）如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。 （5）本次发行事宜如未获得甲方董事会或股东会审议通过，或未获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，双方均不承担违约责任。 7、协议的成立与生效 （1）本协议于双方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公章后成立。 （2）本协议的“股票认购款的支付及股票交付和登记”之“1、履约保证金”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“不可抗力及适用法律变更”、“违约责任”、“协议的成立与生效”、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。 （3）除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效： ①甲方董事会、股东会审议批准本次发行； ②乙方内部权力机构批准其认购本次发行的股票； ③本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （4）甲乙双方同意并确认，除本协议约定的先决条件外，甲乙双方未对本次发行事宜附带任何其他限制性条款或先决条件。 （5）若本条第3款约定的生效条件未能于本协议签署之日起24个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。双方为本次交易而发生的相关费用，由双方各自承担。 8、协议的变更与解除 （1）甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：①双方协商一致终止本协议； ②在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议规定的不可抗力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任； ③甲方根据其实际情况及相关法律、法规或深圳证券交易所的相关规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所撤回申请材料或终止发行。 （2）发生下述情形之一的，一方有权书面通知对方解除协议并要求对方赔偿其遭受的经济损失： ①一方在本协议项下的声明、承诺和保证，存在虚假、不实、误导性陈述或者重大遗漏； ②一方严重违反本协议，损害对方利益的。 9、法律适用和争议解决 （1）本协议的订立、生效和履行适用中国法律和法规，并依据中国法律解释。 （2）本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起三十日内协商不成或未能协商时，应将争议提交甲方住所地的人民法院诉讼解决。 （3）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。 四、认购方的资金来源 发行对象本次发行认购股票资金来源于自有及合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，认购资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及除发行对象以外的其他关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在接受上市公司及除发行对象以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。自筹资金不排除申请银行并购贷款等合法方式取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不存在利用本次发行所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；在通过本次发行取得上市公司股份后的36个月内，不质押前述股份。 五、其他说明及风险提示 1、本次向特定对象发行A股股票尚需履行的审批程序包括： （1）公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案； 2 （）深圳证券交易所审核通过； （3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票； （4）相关政府主管部门的审批（如需）； （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次向特定对象发行A股股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性。 2 、本次权益变动不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的情形。 3、《详式权益变动报告书》与本公告同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。 六、备查文件 1、公司与横琴兴赢签署的《附条件生效的股票认购协议》； 2、新丝路、仁创科能签署的《关于不谋求控制权承诺》。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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