湖南发展(000722):与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易
（一）关联交易基本情况 为充分发挥湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”“湖南发展”）控股股东湖南能源集团有限公司（以下简称“湖南能源集团”）及其下属企业的品牌、资源、政策、财务等既有优势，有效避免新增同业竞争，合理控制投资风险，最大限度保护公司及其中小股东利益，根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于印发<关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见>的通知》（国资发产权〔2013〕202号）要求，公司拟与湖南能源集团签订《代为培育协议》，委托湖南能源集团直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的企业代为培育锡盟苏尼特左旗100MW光伏项目、锡盟西乌珠穆沁旗200MW光伏项目、零陵区接履桥光伏项目、江永县上江圩镇光伏项目二期、江永县上江圩镇锦江片农光互补发电项目、湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开发的分布式光伏项目。 （二）关联关系说明 湖南能源集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，湖南能源集团为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事刘志刚先生、曾令胜先生需回避表决。 （三）本次关联交易应履行的程序 1、公司第十一届董事会独立董事第十次专门会议审议通过了《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》，同意将本议案提交至公司第十一
（二）湖南能源集团财务数据 截至2025年12月31日，湖南能源集团总资产11,317,152万元，净资产3,289,928万元；2025年1-12月主营业务收入1,698,516万元，净利润144,411万元（备注：以上财务数据为合并口径，未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 详见本公告“五、《代为培育协议》的主要内容”之“（二）代为培育标的”。 四、关联交易的定价政策及定价依据 若公司后续行使优先购买权，公司与湖南能源集团将严格按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。 五、《代为培育协议》的主要内容 甲方：湖南能源集团有限公司 乙方：湖南能源集团发展股份有限公司 （一）代为培育原则 1、代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。 2、不得导致双方产生实质性的同业竞争。 3、符合公司及公司全体股东利益。 （二）代为培育标的 1、公司可根据自身业务发展需要，借助湖南能源集团品牌、资源、政策、财务等既有优势，把握商业机会，控制投资风险，委托湖南能源集团代为培育与公司或公司控制的企业的主营业务构成竞争的部分业务或资产（以下简称“培育标的”）。 2、代为培育的实施主体为湖南能源集团直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的企业（以下简称“代培方”）。 3、代为培育项目 （1）锡盟苏尼特左旗100MW光伏项目 项目位置：位于内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特左旗巴彦塔拉嘎查境内。 项目规模：安装容量为123.7MWp，额定容量为100MW。 （2）锡盟西乌珠穆沁旗200MW光伏项目 项目位置：位于内蒙古自治区巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查境内。 项目规模：安装容量为228MWp，额定容量为200MW。 （3）零陵区接履桥光伏项目 项目位置：位于永州市零陵区长岭村。 项目规模：安装容量为129.8304MWp，额定容量为100MW。 （4）江永县上江圩镇光伏项目二期 项目位置：位于永州市江永县上江圩镇。 项目规模：安装容量为129.766MWp，额定容量为100MW。 （5）江永县上江圩镇锦江片农光互补发电项目 项目位置：位于永州市江永县上江圩镇。 项目规模：安装容量为104.7676MWp，额定容量为80MW。 （6）湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开发的分布式光伏项目 项目位置：均位于湖南省内。 项目规模：安装容量为17.60MWp，额定容量为15.15MW。 （三）培育标的的处置 1、待代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知公司，公司享有在同等条件下的优先购买权。公司行使优先购买权时，需严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。行使优先购买权的相关培育标的需在公司收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入。 （1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。 （2）培育标的正常经营，扣非后净利润为正且连续三年盈利，符合公司战略规划，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 （3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 2、根据有关法律、公司章程或其他协议约定，如其他相关方在同等条件下具有优先购买权，湖南能源集团将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。 3、在培育过程中，如公司认为培育标的已不再适合公司业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经公司董事会、股东会审议通过，公司应当及时书面通知湖南能源集团提前终止对相应培育标的的培育，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与公司的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与公司构成实质性同业竞争。 4、如培育标的达到注入条件，但经公司董事会、股东会作出决议放弃优先购买权的，公司应当及时书面通知湖南能源集团，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与公司的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与公司构成实质性同业竞争。 5、因政策环境等客观条件导致代为培育项目最终无法实施的，则就该项目达成的代为培育约定自动终止。 6、就培育标的处置事宜，公司将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披露义务；湖南能源集团承诺将积极配合公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。 （四）培育费用 1、公司不向代培方支付费用，也不承担培育风险。 2、代为培育标的的所有支出及费用，均由取得培育标的的代培方自行承担。 （五）其他 1、湖南能源集团2022年09月披露的《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》中“关于避免同业竞争的承诺”，于湖南能源集团对公司拥有控制权期间持续有效。 2、本协议自双方签字盖章并经公司股东会审议通过之日起生效。本协议一式肆份，双方各执贰份，均同等有效。 六、关联交易目的及对公司影响 本次借助代为培育方式，能够充分发挥公司控股股东湖南能源集团品牌、资源、政策、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质新能源项目资源，待项目满足盈利和规范运作等条件后，再行注入公司。通过代为培育方式承接部分新增项目，能够有效避免公司直接开发培育的潜在风险，有利于公司在日益激烈的新能源市场竞争中把握商业机会，享受代为培育成果，为公司做强做优能源核心业务提供有力支持。同时，有效规范了公司与控股股东及其控制企业的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至2026年3月末，公司与控股股东湖南能源集团及其控制企业累计已发生的各类关联交易的总金额为185.74万元（含税）。 八、独立董事专门会议审核意见 本次与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司及全体股东的利益。同时，有效规范了公司与控股股东及其控制企业的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益。综上，独立董事专门会议同意本议案，并同意将《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》提交至公司第十一届董事会第三十九次会议暨2025年度董事会审议，关联董事应按规定回避表决。 九、备查文件 1、公司第十一届董事会第三十九次会议暨2025年度董事会决议 2、公司第十一届董事会独立董事第十次专门会议决议、独立董事专门会议审核意见 3、公司第十一届董事会战略委员会第十七次会议决议 特此公告 湖南能源集团发展股份有限公司董事会 2026年04月03日 中财网
 |