龙净环保(600388):福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之二）
原标题:龙净环保:关于福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之二） 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所 关于福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的 补充法律意见书(之二) 闽理非诉字〔2026〕第2025226-3号 致：福建龙净环保股份有限公司 根据福建龙净环保股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或龙净环保）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称本次发行或本次发行上市）的专项法律顾问。本所已于2025年12月30日为本次发行出具了闽理非诉字〔2025〕第226号《法律意见书》及《律师工作报告》，于2026年1月28日为本次发行出具了闽理非诉字〔2026〕第2025226-2号《补充法律意见书(之一)》。现因发行人于2026年3月21日公开披露了《福建龙净环保股份有限公司2025年年度报告》（以下简称《2025年年度报告》），本次发行所涉及的有关法律事项发生了一定变化。结合上述《2025年年度报告》，本所律师还对上海证券交易所上市审核中心于2026年1月16日下发的上证上审（再融资）〔2026〕20号《关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的有关事项进行了补充核查。 根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具《关于福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(之二)》（以下简称本补充法律意见书）。 本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》的补充，与《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》为准。 在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下： 释 义： 在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
第一部分 关于本次发行有关法律事项的变化情况 一、发行人的主要股东及实际控制人 (一)根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的龙净环保《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人股本总额为1,270,046,293股，前十名股东及其持股情况如下：
(二)发行人的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变更 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的龙净环保《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年12月31日，紫金矿业直接持有发行人股份 267,764,576股，占发行人股本总额的 21.08%；紫金矿业通过其全资子公司紫金矿业投资(上海)有限公司间接持有发行人股份44,956,403股，通过其全资子公司紫金矿业集团资本投资有限公司间接持有发行人股份4,790,550股；紫金矿业直接及间接持有发行人股份317,511,529股，份 6,083,517,704股，占紫金矿业股本总额的 22.89%，为发行人的间接控股股东。上杭县财政局持有闽西兴杭 100%的股权，系闽西兴杭的唯一股东，为发行人实际控制人。 经核查，本所律师认为，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2025年12月30日）至今，发行人的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变更。 二、本次发行的实质条件 (一)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.本次发行对象 根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》以及发行人与发行对象签订的《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《附条件生效的股份认购合同》），本次发行的特定对象为发行人控股股东紫金矿业，其基本情况详见《法律意见书》《律师工作报告》第五条“发行人的主要股东及实际控制人”第(二)款“发行人的控股股东、间接控股股东及实际控制人”。 本次发行的特定对象及其数量符合《注册管理办法》第五十五条之规定，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益。 此外，根据发行人及其控股股东作出的承诺，其不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象紫金矿业系一家上市公众公司，不涉及中国证监会系统离职人员不当入股的情形。 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 2.本次发行的定价安排 根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第十九次会议决议公告日（即2025年10月25日）。本次发行股票的发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 本次发行的定价原则和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。 3.本次发行的限售安排 根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 本次发行的限售安排符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 4.募集资金数额及用途 根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币200,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 本次发行募集资金的数额及用途符合《注册管理办法》第十二条以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第五条适用意见之规定。 5.本次发行的融资规模和时间间隔 根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股份的数量不超过167,926,112股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前发行人总股本的百分之三十。发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年10月24日，距离发行人前次募集资金到位日已超过十八个月。 本次发行的融资规模和时间间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条适用意见之规定。 6.本次发行对发行人控制权的影响 截至 2025年 12月 31日，紫金矿业直接及间接合计持有发行人股份 317,511,529股，占发行人总股本的25.00%，系发行人的控股股东。根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票全部由紫金矿业认购，本次发行完成后，紫金矿业对发行人的控制权将进一步稳固，公司控制权不会发生变更。同时，发行人的股权分布仍满足上市的相关条件。 本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条规定的导致发行人控制权发生变化的情形。 7.发行人的规范运作 (1)发行人前次募集资金是于 2020年公开发行可转换公司债券。2023年 7月14日，发行人第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，公司独立董事对发行人变更部分募投项目事项发表了明确同意意见，保荐机构东亚前海证券有限责任公司对变更部分募投项目出具了核查意见；其后，发行人于2023年7月26日召开2023年第二次临时股东大会并于2023年8月1日召开“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。据此，本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第(一)项之规定。 (2)根据发行人《2025年年度报告》和容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0252号），发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第(二)项之规定。 (3)根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》并经本所律师查询中国证监会、中国证监会福建监管局、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，在最近一年内也未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第(三)项之规定。 (4)根据发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及发行人作出的确认，并经本所律师核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第(四)项之规定。 (5)根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人在报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第(五)项以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条适用意见之规定。 (6)根据发行人作出的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第(六)项之规定。 (二)本次发行符合《公司法》规定的条件 根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》，发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，发行对象认购的股份，每股应当支付相同价额，发行人发行的同种类的每一股份均具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。本次向特定对象发行股票的发行价格为11.91元/股，发行价格不低于发行人股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。发行人已于2025年11月7日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 (三)本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定对象发行证券的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件所规定的关于上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的实质条件。 三、发行人的业务 (一)发行人及其重要子公司已经取得其生产经营所需的资质、许可或备案文件 在《法律意见书》及《律师工作报告》第七条“发行人的业务”第(四)款披露的“发行人及其重要子公司已经取得其生产经营所需的资质、许可或备案文件”中，发行人重要子公司脱硫脱硝的《安全生产许可证》因有效期届满而换领新证，西安龙净原《建筑业企业资质证书-环境工程专业承包一级》与《建筑业企业资质证书-建筑机电安装工程专业承包三级》证书因建筑机电安装工程专业承包等级变动发生合并而换领新证。具体情况如下：
(二)根据发行人《2025年年度报告》及容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0252号），2025年度发行人的主营业务收入（按合并财务报表数据）为11,611,163,202.92元，营业收入（按合并财务报表数据）为11,872,436,487.50元，2025年度发行人主营业务收入占同期营业收入的比例为97.80%。本所律师认为，发行人的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。 (三)关于发行人的类金融业务和财务性投资 1.发行人最近一年一期不存在经营或拟实施投资类金融业务的情况。 2.根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 发行人存在的财务性投资系对湖南创远高新机械有限责任公司（以下简称湖南创远）和天津钢铁集团有限公司（以下简称天津钢铁）的股权投资。其中，对天津钢铁的股权投资系公司债转股形成的非上市权益工具投资。考虑到天津钢铁主要从事黑色金属冶炼业务，与发行人主营业务关联度较低，因此发行人对其的投资被认定为财务性投资。对湖南创远的投资是为了打造矿山开采绿色智能整体解决方案供应商，可丰富公司产品矩阵，更好地满足客户多样化一站式服务需求。 但湖南创远主营业务及产品与公司目前主营业务关联度较低，且预计短期内没有年12月31日，发行人财务性投资金额为7,777.90万元，占期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.71%，不存在持有金额较大的财务性投资的情况。 经本所律师核查，最近一期末发行人不存在拆借资金、委托贷款、投资产业基金或并购基金、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资等情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。 四、关联交易及同业竞争 (一)除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的发行人主要关联方外，截至2025年12月31日，发行人的主要关联方及其关联关系发生如下变化（包括新增关联方）：
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