乐惠国际(603076):国金证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:乐惠国际:国金证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二六年三月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 声 明 .................................................................................................................................. 1 目 录 .................................................................................................................................. 2 释 义 .................................................................................................................................. 3 第一节 发行人基本情况 .................................................................................................... 7 第二节 发行人本次发行情况 .......................................................................................... 15 第三节 保荐机构的相关情况 .......................................................................................... 18 第四节 保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 20 第五节 本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................................. 22 第六节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 .............................. 23 第七节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 .......................................................... 31 第八节 保荐机构与保荐代表人的联系方式 .................................................................. 33 第九节 保荐机构认为应该说明的其他事项 .................................................................. 34 第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ...................................................................... 35
公司专注于啤酒酿造为主的过程装备的设计研发、制造、安装，并以啤酒设备为基础向下游拓展了“精酿鲜啤”业务，实行“装备制造+精酿啤酒”的双主业发展战略。过程装备制造板块，公司主要从事液体食品装备的研发、生产与销售，已形成了酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备三大产品体系。精酿板块，公司主要从事精酿啤酒的研发、生产与销售，初步建立全国性精酿鲜啤供应链体系，并配套建设零售终端。公司自主品牌“鲜啤 30公里”已具备一定市场影响力，并获得全国冷链鲜啤销量第一的市场论证。 过程装备制造板块，公司经过近 30年在啤酒装备制造领域的深耕，成为全球少数能够提供啤酒装备领域整厂交钥匙服务的公司之一，公司作为啤酒装备行业龙头，凭借深厚的技术积累与成本优势，在全球市场竞争中脱颖而出。其“整厂交钥匙”服务能力独树一帜，能为客户提供全流程一站式解决方案，涵盖设计、
①流动比率＝流动资产÷流动负债； ②速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债； ③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； ④归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份总数； ⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额； ⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货余额； ⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用； ⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数； ⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。 四、发行人存在的主要风险 （一）市场与行业风险 1、宏观经济波动风险 公司的精酿啤酒业务与国家宏观经济环境、居民可支配收入水平有着十分密切的关系，如果未来经济增长速度放慢、居民消费水平下降，啤酒行业的市场需求可能下降。若未来经济增速放慢，则可能出现居民收入下降、精酿啤酒消费需求下降的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 2、市场竞争风险 中国的精酿啤酒市场起步较晚，市场竞争尚不激烈。精酿啤酒价格与毛利率较普通啤酒均相对较高。目前的精酿啤酒生产企业多以小型啤酒作坊为主，且主要在当地市场销售。基于市场的内在驱动和需求的逐渐爆发，国内大型啤酒厂商如珠江啤酒、华润啤酒和青岛啤酒等陆续布局精酿啤酒市场，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争。 （二）经营及管理风险 1、经营业绩下滑风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 2,374.01万元、2,556.26万元、114.79万元和 1,679.03万元，整体处于较低水平，主要系公司精酿啤酒第二主业尚处于品牌培育和市场快速拓展期，前期投入较大，暂未实现全面盈利所致。未来，若公司精酿鲜啤业务市场拓展不及预期、销售收入增长缓慢，将可能导致该业务产能利用率持续偏低、板块业绩持续亏损甚至亏损扩大的情况，进而导致公司经营业绩面临进一步下滑的风险。 2、海外项目执行风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比重分别为53.88%、40.00%、34.14%和34.81%，公司海外项目主要分布在非洲、东南亚、中南美洲、欧洲等地区。海外项目执行必须考虑当地的法律政治环境、产品服务安全标准、劳工、税务、外汇政策、当地供应配套能力及专业服务资源等诸多因素。自2002年以来，公司已在全球40多个国家成功执行了大量项目，积累了项目所在地丰富的数据和资源，保障公司海外业务的持续开展，为未来海外项目拓展打下了基础。 公司现有主要海外客户为喜力啤酒、百威英博、嘉士伯啤酒等均为跨国集团或当地知名企业。尽管公司在开拓海外项目时制定了详细的海外调查程序，了解当地商业环境和政策，并为相关项目购买商业保险。但若海外投资环境发生急剧恶化而公司客户或者公司未能及时调整投资规模或项目执行方式，则可能面临海外项目执行风险，进而导致公司营业收入和利润水平的下滑。 3、客户相对集中风险 全球啤酒行业集中度较高，相关行业格局决定了公司客户的集中度相对较高。目前公司主要客户包括百威英博、荷兰喜力、嘉士伯啤酒、日本麒麟集团、燕京啤酒、青岛啤酒等。报告期内，公司前五名客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为50.07%、43.52%、35.75%和32.68%，客户较为集中。此外，公司在拓展啤酒酿造领域业务的同时，积极将业务延伸至食品、化工和医药等领域，不断扩展新客户和新业务。但在较长一段时间内，公司在传统的啤酒饮料行业，大客户的业务量占比仍会保持较高水平，如果某些主要客户采购政策或经营状况发生重大变化，而公司不能及时调整，则将面临着短期内营业收入和利润水平下降的风险。 （三）财务风险 1、毛利率波动风险 公司目前主要产品为酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备，公司凭借多年的行业技术、经验积累以及较强的技术研发实力，形成了较强的核心竞争力，因而保持了较高的毛利率水平。报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.83%、22.27%、24.55%以及25.20%。 报告期内，公司产品毛利率受原材料变动、汇率变化、海运费波动等因素而有所波动，未来，如果公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，则公司短期内可能面临毛利率下滑波动的风险。 2、应收账款无法收回的风险 随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加，报告期各期末，公司应收账款净额分别为43,645.20万元、54,293.24万元、51,003.54万元和44,186.86万元，占流动资产的比例分别为16.22%、19.51%、19.16%和15.90%。虽然公司应收账款主要集中在1年以内，且公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但国际贸易争端、境外外汇管制等，发行人下游部分客户的货款回收仍存在逾期的情形，主要为尚未收回的验收款和质保金。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。 3、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为123,980.79万元、122,432.66万元、118,357.59万元及133,817.02万元，占流动资产的比例分别为46.08%、44.01%、44.46%及48.18%。由于公司大部分产品从投料到产出，再到安装并最终验收，周期平均在一年左右，期末流动资产有较高比例以存货的形式存在。虽然公司凭借多年生产经验已积累了较高的存货管理水平，但随着产销规模的扩大以及产品系列的增加，存货规模可能会进一步增加，若不能保持或提高生产计划和存货管理水平，可能会导致存货周转率下降、资金周转出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。 4、原材料价格波动风险 发行人主要原材料为钢材，包括不锈钢和碳钢。原材料的供应和价格波动将直接影响发行人的生产成本和盈利水平。2020年下半年以来，受宏观经济、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，上述主要原材料的市场价格呈现一定的波动。 如未来主要原材料价格持续上涨，公司产品价格变化未能与原材料变动幅度一致，且发行人未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，可能导致公司存在毛利率下降及业绩下滑的风险，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。 5、销售费用增加风险 报告期内，公司销售费用分别为7,197.12万元、9,576.44万元、10,474.79万元和6,358.80万元，占营业收入的比例分别为5.98%、5.80%、7.03%和6.70%，总体而言公司的销售费用率呈现上升的趋势，主要包括销售人员薪酬、销售服务费、宣传推广费等。公司的精酿鲜啤市场的开拓，需要对不同销售渠道持续投入相关市场推广费用，后续的市场推广费投入较大，如未来产品短期内无法实现销售收入同步增长，可能会压缩公司的利润空间，进而影响公司的盈利能力，对财务状况带来不利影响。 6、汇率波动风险 公司近年来不断拓展境外销售客户，境外销售客户与公司一般采用美元进行结算，2022年度-2025年1-9月发行人因结算货币汇率波动产生的汇兑净损失分别为-705.93万元、-1,145.12万元、-217.69万元和-331.24万元，汇率变动对公司利润总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。 （四）与本次向特定对象发行股票相关的风险 1、审批风险 本次发行尚需上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过上交所审核或证监会注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。 2、认购资金筹措涉及股票质押的风险 鉴于本次发行对象宁波乐赢的认购资金，主要来源系实际控制人赖云来先生和黄粤宁先生及其一致行动人以自有资金或自筹资金注入发行对象的资本金，以及银行贷款，或涉及股权质押融资。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人及其一致行动人又未能及时作出相应调整安排，或出现相关主体因财务资金困难无法按期偿还股权质押融资本金及相应利息的情形，所质押的公司股份可能面临被处置的风险。 3、发行后摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间内若公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。 4、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第二节 发行人本次发行情况 一、发行证券的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次向特定对象发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为宁波乐赢，为发行人实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业。发行对象将以现金认购本次发行的股票。 四、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为 20.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 五、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过 36,210,403股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下： Q =Q ×（1+N） 1 0 其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股0 本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。 1 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。 六、限售期 本次向特定对象发行的认购对象所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 七、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 35,000万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。 八、上市地点 本次向特定对象发行的 A股股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 九、本次向特定对象发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 十、本次向特定对象发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起 12个月。 第三节 保荐机构的相关情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 谢栋斌先生：保荐代表人，中国注册会计师，先后主持或参与了弘元绿能（603185）、 浩瀚深度（688292）、协昌科技（301418）等 IPO 项目，信雅达（600571）、 上海三毛（600689）等并购重组项目以及弘元绿能（603185）、金辰股份（603396） 再融资项目，目前担任浩瀚深度（688292）、金辰股份（603396）、乐惠国际 （603076）的持续督导保荐代表人。 姚文良先生：保荐代表人，具有超过 20年投资银行从业经历，先后主持或参与了华联综超（600361）、成飞集成（002190）、上机数控（603185）等公司IPO项目；主持或参与了东阳光铝（600673）、新钢矾（000629）、霞客环保（002015）、安徽水利（600502）、永利股份（300230）、上机数控（603185）等上市公司的再融资项目。 （二）本次证券发行项目协办人 胡磊先生：具有8年投资银行从业经历，曾参与弘元绿能（603185）、金辰股份（603396）等再融资项目及数家拟上市公司的改制或辅导工作。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：金鸿豪、华清扬、程宇轩、董小军。 二、保荐机构与发行人关联关系的核查 1、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 第四节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及上海证券交易所自律监管； 9、中国证监会规定的其他事项。 第五节 本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 一、董事会审议过程 发行人于 2026年 3月 10日召开了第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等相关议案，并提请发行人 2026年第一次临时股东会审议批准。 二、股东会审议过程 发行人于 2026年 3月 26日召开 2026年第一次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项。 第六节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的 说明 一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件 （一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 保荐机构核查了发行人的申请文件，与相关人员进行了沟通，查阅了公开信息，认为发行人符合上述规定。 （二）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第十二条之规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构核查了本次发行方案和相关文件，具体情况如下： 本次向特定对象发行募投项目“补充流动资金及偿还贷款”不涉及固定资产围，无需履行备案手续，且亦不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。 本次向特定对象发行募投项目项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集资金使用将不会以持有财务性投资为目的，且不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。保荐机构核查了本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐机构核查了本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。 （三）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第四十条之规定 《注册管理办法》第四十条规定如下：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过36,210,403股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。 发行人于2020年实施了非公开发行股票。募集资金净额为 404,190,783.17元，2021年2月23日到账。公司2020年非公开发行股票的募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔超过18个月。 根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。” 本次发行募集资金总额不超过人民币35,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。 （四）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十五条之规定 本次发行对象为发行人控股股东的一致行动人宁波乐赢。除宁波乐赢外，不存在其他发行对象，发行数量不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条之规定 保荐机构核查了本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。 （六）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十八条之规定 保荐机构核查了本次发行方案，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （七）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十九条之规定 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18个月不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （八）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第六十六条之规定 本次发行对象为宁波乐赢。本次发行的发行对象宁波乐赢用于认购本次发行的资金均来自于合法自有资金及/或自筹资金，公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。 （九）发行人不存在《注册管理办法》第八十七条之情形 经保荐机构核查，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。 四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定 的发行条件 1、经查验，报告期内，发行人可能构成财务性投资及类金融业务的业务情况如下： 2022年2月，公司与其他各方签订《苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定向苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“南京弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南京弘卓”）投资1,000万元。2025年5月，公司与其他各方签订《宁波酒嗨企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定向宁波久嗨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波久嗨”）投资500万元。 南京弘卓与宁波久嗨主要投资于大消费产业，公司投资相关股权主要系在实现资本升值的同时，获得同基金投资组合企业的业务协同机会，助力公司精酿鲜啤业务发展，公司基于谨慎性认定相关投资为财务性投资。 截至2025年9月末，发行人合并报表归属于母公司净资产129,659.28万元，发行人对南京弘卓和宁波久嗨的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大的财务性投资。 2022年，发行人对上海一尺之间文化传播有限公司进行权益投资，持股比例为4.80%。发行人通过该投资与一尺之间达成战略合作，发行人“鲜啤30公里”产品全面入驻一尺之间旗下“一尺花园”品牌连锁餐饮门店。根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，发行人对一尺之间的权益投资是围绕鲜啤业务，以获取鲜啤销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 除上述事项外，截至2025年9月末，发行人不存在持有金额较大的投资类金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金以及购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。 2、经查验，截至报告期末，发行人股份总额为120,701,344股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过36,210,403股（含），未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。 3、经查验，发行人前次募集资金于2021年2月到位，本次发行董事会于2026年3月10日召开，决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的上市公司申请向特定对象发行股票的条件。 五、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关 于“两符合”“四重大”的相关规定 （一）发行人符合主板“大盘蓝筹”定位 1、发行人业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业 公司以过程装备业务为核心，并以啤酒设备为基础向下游拓展了“精酿鲜啤”业务。过程装备制造板块已形成了酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备三大产品体系。精酿板块，公司持续推进建立全国性精酿鲜啤供应链体系，并配套建设零售终端，公司自主品牌“鲜啤 30公里”已具备一定市场影响力。 其中，公司经过近 30年在啤酒装备制造领域的深耕，已成为全球少数能够提供啤酒装备领域整厂交钥匙服务的公司之一，可以为下游啤酒生产企业提供从啤酒酿造到灌装、包装全流程生产车间的工程设计、系统集成、安装调试等一体化全面解决方案，为客户提供“一站式”的交钥匙服务。 2、发行人经营业绩稳定、规模较大 报告期内，发行人实现营业收入分别为 120,420.38万元、165,178.47万元、149,037.70万元和 94,973.78万元，经营业绩稳定。截止 2025年 9月 30日，发（二）发行人所处行业符合国家产业政策 公司主营业务是液体食品装备的研发、生产和制造，主要有啤酒酿造和包装设备、饮料前处理和包装机械，以及乳品包装机械等。根据国家《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2017），本公司属于食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造（行业代码C3531）和包装专用设备制造（行业代码C3467）。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，本公司属“CG35专用设备制造业”（以下简称“装备制造业务”）。 根据国家加快培育和发展战略性新兴产业的长期政策导向，公司产品与生物制造、特殊发酵等前沿领域高度相关。国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司产品涉及“4 生物产业”之“4.4 生物制造产业”之“4.4.3 特殊发酵产品与生物过程装备”，属于国家加快培育和发展的战略性新兴产业。 公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 （三）本次发行不涉及“四重大”的情形 根据发行人的企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）等资料，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。 综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定。
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