正泰电器(601877):正泰电器对外投资管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
对外投资管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证公司投资资金的安全，提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、监管规则以及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二章对外投资的定义和原则 第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司依据自身发展战略规划，对外新设独资公司、合资公司、合作公司、收购或出售股权、资产、股票、债券等采用货币资金、实物、无形资产等方式向公司及所属企业之外进行投资的行为。 第三条 本制度所称“对外投资”包括战略投资与财务投资。 战略投资指公司按照发展规划，以资金、土地、房产、设备、知识产权、管理、信息等资产对外进行投资，以期获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为，其主要方式包括但不限于投资设立企业、认购或受让企业的股权或股份、投资重组企业、投资特定项目等。 财务投资指公司将货币资金投资于各种金融资产的以寻求短期差价为目的的投资行为，其主要方式包括但不限于股票、债券、基金、期货、外汇等衍生金融工具的投资。 第四条公司进行对外投资，必须遵守如下原则： （一）各种投资活动必须符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定； （二）投资方向符合国家产业政策和公司发展规划； （三）规模适度，量力而行，不影响公司主营业务的发展； （四）对投资行为严格管理、严格监督、建立严密风险控制； （五）按程序、制度办事； （六）保证资金安全； （七）公司利益最大化； （八）实行项目责任制。 第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 第三章对外投资的前期管理 第六条公司进行对外投资，应根据项目情况成立专门的项目组。 第七条公司对外投资前期管理主要包括投资项目的选择、调研和初步论证。 第八条对外投资项目选择过程中，项目组应进行市场调研，广泛征求有关各方的意见进行论证。对于重大投资项目，项目组应通过公司聘请中介机构，对项目进行可行性分析论证，并起草可行性研究报告。 第九条可行性研究报告应包括市场需求和供应需求关系、技术状态和发展前景、资金来源和投资收益、投资环境、投资方式以及相关条件等内容。 第十条项目组结合公司和被投资方的实际情况、可行性研究报告进行初步论证，并提供相关项目批文、项目数据以及测算计算表等文件，形成投资初步方案，以备立项审查。 第四章对外投资的决策程序及权限 第十一条 项目初步论证并获得通过后，项目组应将项目立项申请报告、项目可行性研究报告及相关资料（包括但不限于银行承贷意见、环保部门意见等）报公司有关部门进行论证，必要时可以组织专家论证或聘请中介机构进行独立评估。 第十二条 论证通过后，项目组应汇总项目论证意见，拟定投资项目初审意见报公司管理层审议。项目未能通过论证的，由项目组根据公司管理层意见决定补充调研、修订初步方案并再次提交论证，或放弃项目。项目经公司管理层审议通过后报董事长批准，并报董事会备案。 第十三条 董事会对外投资权限范围如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为企业股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的企业的总资产、净资产、净利润和营业收入,视上述交易涉及的总资产、净资产、净利润和营业收入； 第十四条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，还应及时披露该等对外投资事项：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （七）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（八）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则要求，必须提交股东会审议批准的事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司的对外投资行为应严格按照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等制度的规定及时履行相应审议程序及信息披露义务。 第十五条 控股子公司的对外投资行为应按上述规定执行，控股子公司的对外投资行为应接受公司的监督，包括但不限于公司董事会监督及财务监督。 第五章对外投资的实施 第十六条 对外投资项目经审议通过后，由归口部门负责实施。 第十七条 归口部门为对外投资实施的主要责任人，负责对对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向公司管理层汇报投资进展情况。 第十八条 当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，归口部门应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请公司管理层、董事会或股东会审议。 第十九条 在无专门的归口部门负责实施对外投资项目时，公司管理层亦可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的执行和具体实施。 第二十条 公司进行对外投资，应与被投资方签订投资合同或协议。投资合同或协议须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十一条 归口部门或项目实施小组按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，须办理内部资产交接手续，并经公司对应资产管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十二条 归口部门或项目实施小组应根据具体情况定期向公司管理层报告对外投资项目的投资、投产、经营等情况。公司管理层根据项目具体情况调整具体投资计划和内容，完善投资管理方式方法，控制投资风险。 第二十三条 公司管理层应向公司董事会报告对外投资项目的投资、投产、经营等情况。公司董事会根据其经营情况调整战略投资方向和计划，完善投资管理制度，控制投资风险。 第六章对外投资的收回与转让 第二十四条 出现下列情况之一时，公司应收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）对外投资项目合同规定投资终止的其他情况出现时。 投资收回或转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十五条 对外投资收回和转让时，相关责任部门及人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等相关工作，防止公司资产流失。 第七章附则 第二十六条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定及《公司章程》冲突的，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过且公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。董事会有权根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本制度进行修订。本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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