正泰电器(601877):正泰电器董事会提名委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特设立董事会提名委员会，制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章提名委员会的组成 第三条 提名委员会成员由三至六名董事组成，独立董事占多数。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任（即主席/召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由董事长提名、董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本议事规则增补新的委员。 第七条 提名委员会委员在任期内出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》等规定不得任职的情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会及时予以撤换。委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作制度规定的职权。 第八条 提名委员会下设工作小组，负责经办提名委员会交办的具体事务。 第三章提名委员会的职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元化政策及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （六）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （七）评核独立非执行董事的独立性； （八）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；（九）支持公司定期评估董事会表现； （十）制定及维持有关董事会多元化的政策，并定期评估及在公司的企业管治报告内披露有关多元化的政策或政策摘要，并于每年年报中的《企业管治报告》中披露有关的多元化政策或政策摘要； （十一）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。 第四章 提名委员会主任的职权 第十一条提名委员会主任的职权包括： （一）召集、主持提名委员会会议； （二）督促、检查提名委员会会议决议的执行； （三）签署提名委员会重要文件； （四）定期向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 第五章 决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第六章议事规则 第十四条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议。除特殊情况外，召开会议的通知需于会议召开前一天送达全体委员。特殊情况下，可免除前述通知期限要求。 第十五条 提名委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。通讯方式包括电话、视频及书面议案等形式。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十九条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。 第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章附则 第二十四条 董事提名政策为本议事规则附件，由提名委员会拟定，经董事会批准后实施。 第二十五条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定及《公司章程》冲突的，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 第二十六条 本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。本议事规则所称“以上”均含本数，“过”不含本数。 第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过且公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。董事会有权根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本议事规则进行修订。 浙江正泰电器股份有限公司 董事提名政策（草案） （H股发行上市后适用） 第一条为了进一步明确浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事候选人的提名程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规范。 第二条根据香港上市规则第13.70条及13.74条，公司必须遵守以下规定：（一）如公司在刊发股东会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东会上参选董事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通函； （二）公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按香港上市规则第13.51(2)条规定而须披露的资料； （三）通函必须在有关股东会举行日期前不少于10个营业日前刊登；及（四）公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，让股东有至少10个营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。 第三条提名人选参选董事的程序： （一）董事会、审计委员会、单独持有或合并持有公司股份1%以上的股东，可以提名非独立董事候选人； （二）独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 该书面提案必须：(i)包括候选人按香港上市规则第13.51(2)条规定而须披露的联络资料和个人资料；及(ii)由候选人签署以表示其愿意接受委任和同意公布其联络资料和个人资料。 股东提名董事候选人，须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董事候选人的简历提交股东会召集人。 为了让公司的股东有充足时间考虑有关选举候选人为公司董事的建议，公司促请拟提建议的股东于有关股东会前尽早递交其提名通知。 第四条本议事规则自公司董事会审议通过且公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。本政策与有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地法律法规的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地法律法规的规定为准。 中财网
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