正泰电器(601877):正泰电器环境、社会及治理管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
环境、社会及治理管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为进一步加强浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）管理，积极履行ESG职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条本制度所称的ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供应商、社区组织和相关政府部门等。 第四条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第五条公司应当按照本制度的要求，积极履行ESG职责，不定期评估公司ESG职责的履行情况，自愿披露公司ESG报告。 第二章 ESG职责理念与原则 第六条公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商和客户，践行绿色发展理念，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，努力实现经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 第七条公司积极贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，并将其融入经营发展的各领域和全过程，通过在安全生产、科技创新、绿色环保、公司治理、人才培养等方面的努力和实践，推动企业高质量发展，在为社会贡献力量的同时实现环境友好建设。 第八条公司尊重利益相关方的合法权利，促进与利益相关方的有效交流，为维护利益相关方的合法权益提供必要条件和保障。 第九条公司应遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则，保证公司治理结构的透明度和规范性，提高公司管理效率和质量。公司应当建立健全公司治理制度，做好股东、董事和高级管理人员的职责分工和监督，提高信息披露的质量和透明度，加强内部控制和风险管理，防范和化解公司治理风险。 第三章 管理机构与职责及工作措施 第十条公司应建立结构完整、层级清晰、权责明确和运营高效的ESG管理体系，明确各层级、各部门、各岗位人员的工作职责，建立更完善的ESG管理机制，为公司ESG工作开展提供组织保障。 第十一条公司ESG管理架构是由董事会、董事会战略与可持续发展委员会、ESG执行机构组成的三级管理架构。 第十二条公司董事会是ESG工作的领导和决策机构，主要决定公司ESG发展方向、战略和目标，审议和批准公司的ESG管理制度等重大事项。 第十三条公司董事会战略与可持续发展委员会是ESG工作的研究和指导机构，主要研究、分析和评估ESG等相关事项，指导ESG工作的日常开展及ESG报告的编制工作。 第十四条根据工作需要，公司可聘请相关领域的专家顾问或专业机构，为推进ESG工作提供专业化建议。 第十五条公司应建立信息沟通机制，确保与利益相关方保持信息畅通。必要时，可通过访谈、座谈、问卷调查等方式，听取利益相关方的反馈意见和建议，以便持续改进工作成效。 第四章 股东权益保护 第十六条公司应当完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规和公司各项规章制度所规定的合法权益。 第十七条公司应根据公司章程选择合适的时间、地点召开股东会，并按照规定提供网络投票方式，为股东参加股东会提供便利。 第十八条公司应当严格按照有关法律、法规和公司股票上市地证券监管规则及公司规章制度等的规定，履行信息披露义务。 第十九条公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的利润分配方案，积极回报股东。 第五章 职工权益保护 第二十条公司应当严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等劳动和社会保障方面的法律、法规，依法保护职工的合法权益。 第二十一条公司应当尊重职工人格和保障职工合法权益，关爱职工，促进劳资关系的和谐稳定。 第二十二条公司应当依据《公司法》、公司章程等相关规定，选举职工董事，确保职工在公司治理中享有充分的权利。 第六章 供应商、客户和合作伙伴权益保护 第二十三条公司应当对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利。 第二十四条公司应建立相应程序，严格监控和防范公司或职工与客户、供应商进行的各类非法商业贿赂活动。 第二十五条公司应提供良好的售后服务，妥善处理供应商和客户提出的投诉和建议。 第七章 环境保护 第二十六条公司应遵守环境保护法律法规，执行行业标准，加强污染治理和资源节约，推进清洁生产和绿色发展。 第二十七条若公司发生紧急、重大环境污染事件时，应当立即启动应急机制，同时根据国家法律法规和公司相关制度的规定，及时上报，不得迟报、谎报和瞒报，并依法追究相关责任人的责任。 第八章 公共关系和社会公益事业 第二十八条公司在力所能及的范围内积极参加所在地区的环境保护、教育、科学、文化、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。 第二十九条公司主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。 第九章 ESG报告与信息披露 第三十条公司应当按照本制度的要求，积极履行ESG职责，根据实际情况及ESG工作需要评估公司ESG职责的履行情况。 第三十一条ESG报告的编制和发布工作应遵守证券监管机构、公司股票上市地证券交易所规则及公司信息披露管理制度的相关规定。 第三十二条因涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，导致公司受到行政处罚的，或公司发生与环境保护及其他ESG职责相关的重大事项，可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应按照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司信息披露管理制度的规定及时履行信息披露义务。 第十章 反不当行为及举报管理制度 第三十三条公司应当按照本制度的要求，积极落实反不当行为工作。反不当行为工作的宗旨是规范本公司董事、高级管理人员和普通员工的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防范损害公司及股东利益的行为发生。 第三十四条反不当行为及举报管理制度适用于任何涉及舞弊、贿赂、欺诈、洗钱的员工、高级管理人员、董事、股东、顾问、供应商、客户、银行、或其他关系人。 第三十五条反不当行为工作的职责归属： （一）董事会的职责： 授权相关部门进行反不当行为程序及政策的制定和实施。 （二）公司管理层职责： 公司管理层负责建立、健全内控机制，有效实施反不当行为程序和控制并进行自我评估，防范和发现不当行为，并对不当行为采取适当的、一致且有效的补救措施。 （三）业务部门职责： 各业务部门承担本部门的反不当行为工作。 （四）员工的职责： 全体员工应该有遵守公司行为准则、道德规范及国家、行业所涉及法律法规的意识和责任。如发现任何不当行为情况，应遵循公司制定的举报流程，向相关部门进行举报。 第三十六条不当行为的预防和控制措施： （一）倡导诚信正直的企业文化，营造良好的环境氛围，包括如下多种方式：1、公司的反不当行为政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有效沟通或培训。 2、建立不当行为案件处理流程，针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名和匿名举报。 （二）建立全面监督机制，促进反不当行为工作的贯彻落实。 1、管理层将对不当行为的持续监督融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。 2、每年公司请外部审计师对公司财务报告进行审计，审计工作中的有关不当行为项也将纳入监督机制。 第三十七条举报渠道：对于一般员工的不当行为可向审计委员会授权部门举报；对于牵涉到公司董事、高级管理人员的不当行为可直接向审计委员会报告。 举报人应尽最大的努力提供有关汇报事项的证据和具体信息，目的是为公司在对违规行为采取处理程序前进行必要的审阅。 第三十八条不当行为的处罚： 所有发生不当行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，反不当行为工作常设机构均应建议公司管理层按相关规定予以内部经济和行政纪律处罚；行为触犯刑律的，移送司法机关依法处理。 第十一章 附则 第三十九条本制度由董事会负责解释。本制度自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第四十条本制度与有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 中财网
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