正泰电器(601877):正泰电器防范关联方占用资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
防范关联方占用资金管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步规范和完善浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防范和杜绝公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司，与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金占用事项。 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。 第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金所产生的资金占用。 第二章防范占用资金的原则 第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第六条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本制度等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方应当实现人员、资产、财务、机构、业务上的相互独立，公司董事和高级管理人员不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。 第三章防范占用资金的措施 第八条公司建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的长效机制，公司董事、高级管理人员及各部门负责人应按照《公司章程》以及其他内部治理制度等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第九条公司董事会审计委员会、财务部门和内部审计部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，适时掌握公司与关联方资金往来和关联交易情况，杜绝期间占用情况的发生。 第十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易（含关联担保），必须严格按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度等公司治理制度的规定履行决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。 第十三条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。 第十四条公司如因特殊原因与控股股东、实际控制人及其他关联方发生资金往来，应符合相关法律、法规和规范性文件以及公司治理制度的相关规定，并履行相关决策程序和信息披露义务。 第四章责任追究及处罚 第十五条公司董事和高级管理人员违反对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准控股股东、实际控制人及其他关联方对公司的资金占用，对公司造成不良影响，公司董事会应视情节轻重，在权限范围内对直接责任人给予相应处分。 第十六条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金等现象，给公司、投资者造成损失的，公司董事会除对相关的责任人给予处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第十七条本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；本制度所称“关联方”应按照《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》及公司股票上市地证券监管规则等规定认定，“关联方”“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。本制度中“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致。 第十八条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定及《公司章程》冲突的，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 第二十条本制度自公司董事会审议通过且公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。董事会有权根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本制度进行修订。 中财网
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