正泰电器(601877):正泰电器审计委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作。 审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第四条 审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议事规则的规定；决议内容违反上述规定的，决议无效。 第二章 审计委员会的组成 第五条 审计委员会由三至六名委员组成，其成员必须全部为非执行董事，过半数的委员须为独立董事，委员中至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券监管规则对审计委员会财务专业人士（以下简称“会计专业人士”）的资格要求。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会委员的任职条件为： （一）不存在根据《公司法》等法律法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则及其他有关规定，不得担任董事的情形； （二）不存在被中国证监会采取不得担任公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形； （三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的情形； 符合有关法律、行政法规，证券交易所、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他条件。 第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。委员任期届满前，除非出现本议事规则第七条规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。委员任职期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第九条 审计委员会委员在任期内出现第七条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会及时予以撤换。在新的委员选出之前，委员会剩余委员仍应继续履行委员会职责，董事会应尽快提名并选出新的委员，以恢复委员会的完整组成。 第十条 审计委员会设主任（主席/召集人）一名，由会计专业人士独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任由董事长提名、董事会选举产生。 主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第十一条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：（一）其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或 （二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。 第十二条 审计委员会下设工作小组，负责经办审计委员会交办的具体事务。 第三章 审计委员会的职责权限 第十三条 审计委员会依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第十四条 审计委员会的主要职权包括: （一）与公司外部审计机构的关系，包括: 1.负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2.按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任； 3.就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 外部审计机构提供非审计服务政策为本议事规则附件，由审计委员会拟定，经董事会批准后实施。 （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露（包括其完整性），并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则； 6.是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 （五）就上述第(四)项而言: 1.审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的审计机构开会两次；及 2.审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计机构提出的事项； （六）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控制度，包括: 1.检讨公司的财务监控，以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨公司的风险管理及内部监控系统； 2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4.负责内部审计与外部审计之间的沟通；须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；指导和监督公司的内部审计制度及其实施；以及检讨及监察其成效；5.检讨集团的财务及会计政策及实务； 6.检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应，确保管理层及时回应于外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； 7.确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 8.检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； 9.就《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》下之守则条文的有关事宜向董事会汇报；及 10.研究其他由董事会界定的课题。 （七）履行公司之企业管治程序： 1.制定及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议； 2.检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展； 3.检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规； 4.检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； 5.担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；6.负责建立、实施及监督举报政策及制度，使本公司雇员及与本公司有业务往来之人士（包括但不限于客户及供应商）能够在保密及匿名情况下，就任何与本公司有关之可能不当事宜向审计委员会（或由独立非执行董事占大多数之指定委员会）提出关注；并确保就有关事项设有适当安排，以进行公平及独立调查及采取适当后续行动。 7.制定、检讨及监察公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及8.检讨公司遵守《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （八）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制不能作此汇报；（九）法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则相关规定、公司章程规定的其他事项及董事会授权委托的其他事宜。 第十五条 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第十六条 审计委员会履行职责或行使权力时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 审计委员会主任的职权 第十七条 审计委员会主任的职权包括： （一）召集、主持审计委员会会议； （二）督促、检查审计委员会会议决议的执行； （三）签署审计委员会重要文件； （四）定期向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 第五章 审计委员会会议的召开 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。 公司董事长、两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十九条 除特殊情况外，召开会议的通知需于会议召开前一天送达全体委员。特殊情况下，可免除前述通知期限要求。 第二十条 审计委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代理行使职权。 第二十二条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十三条 审计委员会会议须有完整会议记录，会议记录应由公司董事会秘书保存，与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。 第二十四条 审计委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。通讯方式包括电话、视频及书面议案等形式。 第二十五条 出席及列席会议的相关人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 其他 第二十六条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定及《公司章程》冲突的，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。本议事规则所称“以上”均含本数，“过”不含本数。 第二十八条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第二十九条 本议事规则自董事会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。董事会有权根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本议事规则进行修订。 第三十条 本议事规则由董事会负责解释。 浙江正泰电器股份有限公司 外部审计机构提供非审计服务政策（草案） （H股发行上市后适用） 第一条目的 本政策旨在列载浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“本公司”）审计委员会（以下简称“审计委员会”）就聘用外部审计机构提供非审计服务而采取的方针，以确保外部审计机构的独立性及客观性不受损害。 第二条一般政策 （一）本公司高度重视外部审计机构的独立性，并视其为维持良好企业管治的关键因素。审计委员会是外部审计机构独立于管理层的联络单位，负责制定并监督本政策的执行。 （二）在决定是否委聘外部审计机构提供非审计服务时，本公司将主要考虑审计师的独立性不应受到损害、审计师不应审核其所属公司的工作、以及审计师不应作出管理决定等原则。 第三条具体措施 （一）审计委员会负责向董事会建议委任外部审计机构，通过其聘用条件及审批所有审计及非审计费用。此外，委员会须审视向审计师发出的声明函件，并审阅审计师的报告及其他特设文件。 （二）本公司采取详细评估外部审计机构的独立性及服务质素、要求其出具年度独立性确认书、以及实施首席审核合伙人轮调安排等措施，以确保其严格遵守职业道德标准及独立政策。 （三）本公司已制定程序以识别被禁止的非审计服务，所有非审计服务的授予均须遵守采购政策并获得审计委员会的事先批准，以确保审计师在提供该等服务时的独立性和客观性不受损害。 第四条监察及汇报 审计委员会将持续监察本政策的执行及外部审计机构的表现。审计委员会将定期与外部审计机构会面，并在管理层不列席的情况下讨论及评定审计师的质素、效能及独立性，并向董事会汇报任何须采取行动或改善的事项。 第五条检讨本政策 审计委员会将在适当时候检讨本政策，以确保本政策行之有效。审计委员会将会讨论任何或需作出的修订，再向董事会提出修订建议，由董事会审批。 第六条本政策的披露 本政策概要及外部审计机构的酬金详情（明确区分审核服务及非审核服务的费用）将每年在企业管治报告或财务报表附注内披露。 中财网
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