正泰电器(601877):正泰电器关联交易决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联交易决策制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步加强浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范管理行为，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本决策制度。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）应披露的关联交易需经公司独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 第二章 关联（连）人和关联（连）关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人以及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第四条 根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其行动一致人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第五条 根据《股票上市规则》，具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 3.若一名人士或其联系人除通过公司及公司附属公司间接持有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。 （四）关连附属公司，包括： 1.公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；及 2.任何于上述第1段所述非全资附属公司的附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第八条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第九条 根据《股票上市规则》，公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：(一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十九)上交所认定的其他交易。 第十条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他关连交易。 第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联（连）交易的决策与披露 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十四条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。 第十五条 关联交易决策与披露 （一）公司与关联自然人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施； （三）公司与关联人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司拟发生上述第（三）项关联交易的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三条和第十五条的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十五条的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条和第十五条的相关规定。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十一条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十二条 公司进行下列关联（连）交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联（连）交易金额，分别适用本制度第十三条和第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第二十三条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某公司（或某公司集团）的证券或权益；及 （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务，而该业务以往并不属于集团主要业务的一部分。 联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第二十四条 公司董事会审议关联（连）交易事项前，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十五条 该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第四章 日常关联（连）交易的决策与披露特别规定 第二十六条 根据《股票上市规则》，公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价政策及基准； （二）协议期限应当固定并一般不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见； （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序及其他《香港上市规则》要求的程序。 (五)持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本制度以及香港联交所规定的申报、公告及独立股东批准的程序： 1.如超逾了所披露的上限；或 2.如更新有关协议或重大修订协议条款。 第二十八条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非豁免一次性关连交易按照如下原则处理： (一)关连交易必须事先在上市发行人的股东会上取得股东批准。任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权。公司可豁免召开股东会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合下列条件： （1）假如上市发行人召开股东会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；及 （2）有关交易取得（合共）持有股东会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准。若关连交易须经股东批准，上市发行人必须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。 (二)独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予上市发行人股东意见： （1）关连交易的条款是否公平合理； （2）关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行; （3）关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；及 （4）如何就关连交易表决。独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执行董事组成。如所有独立非执行董事均在交易中都占有重大利益，则不用成立独立董事委员会。如已成立独立董事委员会，有关通函须载有独立董事委员会发出的函件，就以上（1）至（4）事宜给予意见及建议。 (三)上市发行人必须委任一名联交所接受的独立财务顾问，就以下（1）至（4）事宜向独立董事委员会及股东提出建议。独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。通函须载有独立财务顾问给予意见及建议的函件。独立财务顾问的函件亦须载有其意见所根据的理由、所作的主要假设、其达致该意见过程中所考虑的因素，并说明： （1）交易条款是否公平合理； （2）关连交易是否在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；（3）关连交易是否符合公司及其股东的整体利益；及 （4）股东应否投票赞成关连交易。 (四)如根据以上（一）断定关连交易须经股东在股东会上批准，公司于发出股东会通知的同时或之前必须向股东发送通函；如毋须举行股东会，公司能于公告刊发后15个营业日之内向股东发送通函。如上市发行人需要更多时间去编制通函，则可申请豁免遵守此项规定。有关上述通函的内容，请见《香港上市规则》第14A.69及14A.70条。 (五)进行申报。处理原则如下：公司必须在年度报告内披露于财政年度内进行的关连交易，包括但不限于交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度及其他《香港上市规则》第14A.71及14A.72条要求的内容。 第五章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 第三十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后、公司发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效。 中财网
 |