正泰电器(601877):正泰电器董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为加强对本公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其附录C1《企业管治守则》及附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《香港证券及期货条例》”）等相关法律法规和《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中“公司”或“本公司”均指浙江正泰电器股份有限公司，证券简称“正泰电器”，A股股票代码为“601877”，H股股票代码为：“【】”。 第三条 本制度适用于本公司的董事和高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书等公司章程确定的高级管理人员。 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份包括： （一）登记在其名下的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等； （二）公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份； （三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他视同为董事和高级管理人员持有公司股份的情形。 第二章所持股份变动的相关限制及规定 第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间或情形下不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1.年度业绩刊发日期之前60日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)；及 2.刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准)。 （四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （五）如董事、高级管理人员知悉或参与收购或出售事项的任何谈判或协议自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员也不得在同一期间买卖公司的证券； （六）法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。 第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （四）董事和高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形的。 第七条 公司董事和高级管理人员在在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条 董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第六条的规定。 第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律法规对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十二条 公司董事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向公司股票上市地证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本指引第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当同步披露董事和高级管理人员减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 减持计划实施完毕的，上市公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第十三条 具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持股份：（一）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）董事和高级管理人员因与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地监管要求及证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十四条 公司董事和高级管理人员应遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该本公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十五条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度中第十四条规定执行。 第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十七条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三章所持股份变动的申报与披露 第十八条 公司董事和高级管理人员（除董事会秘书外）任职期间拟买卖本公司股票的，应在买卖前十五个交易日填写《买卖本公司证券问询函》，并提交董事会秘书审核。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应当核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员，以《有关买卖本公司证券问询的确认函》的形式给出明确反馈意见。董事和高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。 董事会秘书任职期间拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行审核。 此外，根据《标准守则》，董事买卖本公司证券包括股票之前必须书面通知董事长或董事会指定的一个董事并获得书面认可。该被通知的董事须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事；而且，获准买卖证券的有效期不得超过接获批准后五个营业日。 第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司董事会报告，并由董事会秘书在公司股票上市地证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露： （一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；及 （三）如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第二十一条 公司董事应在买卖公司股票之前，按照公司股票上市地证券监管规则履行相关通知义务。公司应按照《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则对相关通知予以存档记录。 第二十二条 根据《香港证券及期货条例》第352条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第二十三条 根据《香港证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联合交易所有限公司及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）、所控制法团、及彼等作为发起人/创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。 公司的董事及最高行政人员必须于《香港证券及期货条例》所规定的时限内向香港联合交易所有限公司和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，其买卖这些股份以及涉及权益和淡仓变动的情况。 第二十四条 董事和高级管理人员在下列时点或期间内须通过公司董事会秘书向公司股票上市地证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。 第四章责任与义务 第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票所获收益收归公司所有，并按照本公司相关制度处以一定数量的罚款并采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机关追究其刑事责任。 第二十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内，及时向公司董事会秘书报告。上述自然人、法人或其他组织未及时报告的，公司董事和高级管理人员应在上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的三个交易日内向公司董事会秘书报告。 第二十七条 董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整。因没有及时报告或报告有误而违反法律法规或规范性文件的，引起的后果和责任由董事和高级管理人员本人承担。 第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第五章附则 第二十九条 本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定或经合法程序修改后的公司章程不一致时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定和公司章程的规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 中财网
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