正泰电器(601877):正泰电器董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特设立董事会薪酬与考核委员会，制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章薪酬与考核委员会的组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至六名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任（即主席/召集人，下同）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由董事长提名、董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本议事规则增补新的委员。 第八条 薪酬与考核委员会委员在任期内出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》等规定不得任职的情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会及时予以撤换。委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作制度规定的职权。 第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章薪酬与考核委员会的职责权限 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的工作年限、主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策包括但不限于工资评定标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案、股权激励方案等； 就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议； 就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议；上述薪酬待遇应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； 审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担； 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当； 确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬； （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬方案执行情况进行监督； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。 第十一条 董事会有权否决薪酬与考核委员会制定的损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。 第四章 薪酬与考核委员会主任的职权 第十三条 薪酬与考核委员会主任的职权包括： （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议； （二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行； （三）签署薪酬与考核委员会重要文件； （四）定期向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 第五章 决策程序 第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序为： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第六章议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。除特殊情况外，召开会议的通知需于会议召开前一天送达全体委员。特殊情况下，可免除前述通知期限要求。。 第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。通讯方式包括电话、视频及书面议案等形式。 第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十一条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章附则 第二十七条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定及《公司章程》冲突的，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条 本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。本议事规则所称“以上”均含本数，“过”不含本数。 第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过且公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。董事会有权根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本议事规则进行修订。 中财网
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