正泰电器(601877):正泰电器战略与可持续发展委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会战略与可持续发展委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，落实可持续发展战略，提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及 ESG工作进行研究并提出建议。 第三条 战略与可持续发展委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议事规则的规定；决议内容违反上述规定的，决议无效。 第二章 战略与可持续发展委员会的组成 第四条 战略与可持续发展委员会成员由三至六名董事组成。 第五条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略与可持续发展委员会委员的任职条件为： （一）不存在《公司法》及公司章程规定的不得担任公司董事的禁止性情形； （二）最近三年不存在被证券交易所公开谴责或被宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行； （五）符合有关法律、法规、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他条件。 第七条 战略与可持续发展委员会设主任（主席/召集人）一名，由董事长提名、董事会选举产生。 第八条 战略与可持续发展委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本议事规则增补新的委员。 第九条 战略与可持续发展委员会委员在任期内出现第六条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会及时予以撤换。在新的委员选出之前，委员会暂停行使本规则规定的职责。 第十条 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组和可持续发展委员会，投资评审小组负责从各方面对公司的对外投资进行评审，并就评审结果报告战略与可持续发展委员会；可持续发展委员会，统筹管理可持续发展办公室及工作小组，推进可持续发展战略和规划。 第三章 职责权限 第十一条战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划、重大可持续发展项目和 ESG报告进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）制定可持续发展战略和规划、行动计划； （五）监督评估可持续发展工作实施情况； （六）组织和协调公司可持续发展交流与合作； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。 第十二条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 战略与可持续发展委员会主任的职权 第十三条战略与可持续发展委员会主任的职权包括： （一）召集、主持战略与可持续发展委员会会议； （二）督促、检查战略与可持续发展委员会会议决议的执行； （三）签署战略与可持续发展委员会重要文件； （四）定期向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 第五章 决策程序 第十四条投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会相关决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行项目洽谈并就谈判进程及结果上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。 第十五条可持续发展委员会负责做好可持续发展相关决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 第十六条战略与可持续发展委员会根据投资评审小组、可持续发展委员会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组、可持续发展委员会。 第六章 议事规则 第十七条战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议。除特殊情况外，召开会议的通知需于会议召开前一天送达全体委员。特殊情况下，可免除前述通知期限要求。 第十八条战略与可持续发展委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十九条战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十条战略与可持续发展委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。通讯方式包括电话、视频及书面议案等形式。 第二十一条 投资评审小组、可持续发展委员会相关人员可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时委员会亦可邀请其他公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十二条 战略与可持续发展委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议事规则的规定。 第二十四条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十五条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席及列席会议的相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第二十七条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定及《公司章程》冲突的，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条 本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。本议事规则所称“以上”均含本数，“过”不含本数。 第二十九条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过且公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。董事会有权根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本议事规则进行修订。 第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。 中财网
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