东北制药(000597):第十届董事会第十次会议决议
东北制药集团股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2026年3月22日发出会议通知，于2026年4月1日以通讯表决的方式召开。 2.会议应参加董事11人，实际参加董事11人。 3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案： 议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”等相关内容。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案二：关于公司2025年度总经理工作报告的议案 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”等相关内容。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 议案三：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 公司独立董事刘兴明、黄永维、马海天、曹越分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 议案四：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司2025年年度报告》中“第四节公司治理、社会和环境”之“四、3、董事、高级管理人员报酬情况”等相关内容。 （1）非独立董事薪酬：关联董事郭建民、周凯、蔡永刚、王新鹏回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。 （2）独立董事薪酬：关联董事刘兴明、黄永维、马海天、曹越回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。 （3）高级管理人员薪酬：关联董事蔡永刚先生回避表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案五：关于公司2025年度财务决算报告的议案 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司2025年度财务决算报告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案六：关于公司2026年度财务预算报告的议案 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司2026年度财务预算报告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案七：关于公司2025年度利润分配预案的议案 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润260,070,456.65元，未分配利润1,373,265,658.30元。母公司实现净利润124,948,822.85元，提取盈余公积12,494,882.29元，母公司未分配利润336,635,484.66元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中对于利润分配的相关规定，公司2025年度可供股东分配的利润为336,635,484.66元。 公司2025年度利润分配预案为：以报告期末公司总股本1,427,088,265股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利0.55元（含税），共计分配现金红利78,489,854.58元，不送红股，不以公积金转增股本。 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-014）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案八：关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司2025年年度报告》及《东北制药集团股份有限公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-012）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案九：关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》。 公司第十届董事会审计委员会对该议案发表了同意的事前认可意见，并将该议案提交董事会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案十：关于公司2025年度计提资产减值准备的议案 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于公司2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-018）。 公司第十届董事会审计委员会认为：公司2025年度计提资产减值准备事宜，遵循了谨慎性原则，计提方式符合《企业会计准则》，本次计提资产减值准备将能更加真实、准确地反映公司的财务状况。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事宜。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案十一：关于拟续聘公司2026年度审计机构的议案 公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并授权公司经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘用期限为一年。 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于拟续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-017）。 公司第十届董事会审计委员会对该事项发表了事前认可意见，同意将本事项提交董事会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案十二：关于公司及子公司2026年度金融机构授信总额度的议案 公司董事会认为：本次授信是在综合考虑公司及子公司业务发展需要上作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于公司及子公司2026年度金融机构授信总额度的公告》（公告编号：2026-015）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案十三：关于公司为下属子公司提供担保的议案 公司董事会认为：根据公司及各子、孙公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为其提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及各子、孙公司业务需求，可进一步提高经济效益。有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保人是公司合并报表范围内公司，公司为各子、孙公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与法律法规及《东北制药集团股份有限公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各子、孙公司的经营情况，掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于公司为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-016）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司第十届董事会独立董事2026年第二次专门会议对该事项发表了同意的审核意见。 本议案需提交公司2025年度股东会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。 议案十四：关于调整2026年度日常关联交易预计的议案 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于调整2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-013）。 关联董事郭建民、黄成仁、敖新华、黄智华回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。 公司第十届董事会独立董事2026年第二次专门会议对该事项发表了审核意见并同意将上述议案提交公司董事会审议。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 议案十五：关于公司会计政策变更的议案 公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2026-019）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司第十届董事会审计委员会对该事项发表了意见并同意将本事项提交董事会审议。 议案十六：关于对独立董事2025年度独立性的评估及专项意见 公司董事会就公司在任独立董事刘兴明、黄永维、马海天、曹越的独立性情况进行评估并出具了专项意见。 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司董事会关于对独立董事2025年度独立性的评估及专项意见》。 关联董事刘兴明、黄永维、马海天、曹越回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。 议案十七：关于召开公司2025年度股东会的议案 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于召开公司2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.东北制药集团股份有限公司第十届董事会第十次会议决议； 2.东北制药集团股份有限公司第十届董事会独立董事2026年第二次专门会议决议； 3.东北制药集团股份有限公司董事会关于对独立董事2026年度独立性的评估及专项意见。 特此公告。 东北制药集团股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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