东北制药(000597):2025年度独立董事述职报告（马海天）
2025年度独立董事述职报告 作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年的履职期间，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《东北制药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法规，秉持诚实、勤勉、独立的原则，认真履行职责。及时掌握公司发展动态，积极参与相关会议，就重大经营决策及事项发表独立、客观的意见，审慎行使法律及《公司章程》赋予的权利，充分发挥独立董事的职能，切实保障公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2025年度的履职情况汇报如下： 一、个人基本情况 （一）个人履历情况 马海天，男，1980年出生，中共党员，经济法学博士，辽宁省省级首席法律咨询专家。2002年毕业于辽宁大学法学院，获法学学士学位。毕业后于辽宁大学法学院工作，曾任辽宁大学法学院办公室主任。2007年至2009年在辽宁大学法学院学习，获法律硕士学位；2015年在辽宁大学法学院攻读法学博士，获经济法学博士学位。 2017年至今，工作于辽宁大学法学院、辽宁知识产权学院任副院长；2024年至今，任澳大利亚悉尼科技大学法学院客座教授。2025年4月至今担任公司独立董事，薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。 （二）独立性情况 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）董事会、股东会出席情况 2025年度任职期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东会，不存在缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为2025年度任职期内公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，重大经营事项履行了合法有效的决策程序。 2025年度任职期内，本人对公司董事会审议的各项议案经审慎判断后均投出赞成票，2025 无反对票及弃权票情形。 年度任职期内，本人出席董事会会议及股东会会议的具体情况如下：
1.提名委员会 2025年度任职期内，公司董事会提名委员会共计召开4次会议，本人作为提名委员会主任委员出席了全部会议。具体情况如下：
2025年度任职期内，公司董事会审计委员会共计召开7次会议，本人作为审计委员会委员出席了全部会议。具体情况如下：
本人2025年度任职期内，公司未召开独立董事专门会议。 （四）行使独立董事职权的情况 2025 年度任职期内，本人在参加董事会、股东会充分行使独立董事职权的基础上，通过对公司进行实地考察、调研，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。同时，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。现场办公天数累计不少于12天，符合相关规范性文件的要求。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度任职期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就相关财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （六）与中小股东沟通交流及保护投资者权益方面所做的工作 2025年度任职期内，本人严格按照有关法律、行政法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，利用出席股东会的机会，与中小股东进行了交流，积极回应中小股东关切，维护公司和中小股东的合法权益。 （七）上市公司配合独立董事工作情况 在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司于2025年3月25日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。根据日常经营需要，预计公司及子公司同关联方发生采购、销售、接受或提供服务等各类日常关联交易总额为24,110万元。 为适应市场需求，更好开展各项业务，根据公司日常经营的实际需要，公司分别于2025年4月1日、2025年4月24日召开第九届董事会第三十九次会议及2024年度股东会，审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计的公告》。经业务部门重新测算，公司及子公司2025年度同关联方发生各类日常关联交易预计总额调整为57,600 万元。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘任、变更会计师事务所 公司分别于2025年4月1日、2025年4月24日召开第九届董事会第三十九次会议以及2024年度股东会，审议通过《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 公司分别于2025年10月27日以及2025年12月15日召开第十届董事会第七次会议以及2025年第二次临时股东会，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。鉴于致同会计师事务所已连续6年为公司提供审计服务，经综合考虑公司发展战略和审计需要，2025年度公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 （四）修订高级管理人员的薪酬管理制度 公司分别于2025年11月28日以及2025年12月15日召开第十届董事会第八次会议以及2025年第二次临时股东会，通过了关于修订《公司高层管理人员薪酬管理制度》的议案。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （五）补选独立董事、变更非独立董事 公司分别于2025年6月4日以及2025年6月20日召开第十届董事会第三次会议以及2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更公司第十届董事会董事的议案》《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》。 （六）聘任高级管理人员事项 2025 7 28 2025 9 6 公司分别于 年月 日、 年月日召开第十届董事会第四次会议、第 十届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》以及《关于聘任公司财务总监的议案》。经认真审阅上述人员履历等相关材料，上述人员均具备相关专业知识和决策、管理能力，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。 提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2026年度，为持续推进公司董事会的规范高效运作和科学决策，切实维护广大投资者的合法权益，我将继续严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，一如既往地主动适应证券市场与公司发展的新形势，勤勉尽责，忠实履行义务，为公司的发展及广大投资者合法权益的维护持续贡献力量。 独立董事：马海天 2026年4月1日 中财网
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