埃泰克(603293):广东华商律师事务所关于芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书
原标题:埃泰克:广东华商律师事务所关于芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书 关于芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 参与战略配售的投资者专项核查 之 法律意见书 广东华商律师事务所 CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 21-26/F,CTSBuilding,No.4011,ShenNanRoad,ShenzhenPRC. 电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068邮政编码（P.C.）：518048 网址：http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者 专项核查之法律意见书 致：华泰联合证券有限责任公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”）委托，对参与芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“埃泰克”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的参与战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1.主体信息 根据兆易创新提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兆易创新的工商信息如下：
2.股权结构和实际控制人 根据兆易创新提供的股权结构图等资料，经本所律师核查兆易创新公开披露的信息，截至2025年9月30日，朱一明持有兆易创新6.86%股权，与其一致行动
3.战略配售资格 根据兆易创新提供的资料，兆易创新成立于2005年，总部位于中国北京，2016年8月在上海证券交易所主板上市（股票代码：603986），是中国领先的半导体设计企业。兆易创新以“科技创新，赋能美好生活”为使命，致力于成为“全球卓越的科技公司”。 兆易创新致力于各类存储器、控制器及周边产品的设计研发，根据弗若斯特沙利文的数据，以2024年销售额的统计口径，兆易创新是全球唯一一家在NORFlash、SLCNANDFlash、利基型DRAM和MCU领域均排名全球前十的集成电路设计公司。其中NORFlash产品全球市场占有率排名第二、中国内地排名第一，MCU产品全球排名第八、中国内地排名第一。 截至2024年12月31日，兆易创新的总资产为192.29亿元，净资产为166.79亿元。2024年度营收规模73.56亿元。截至2025年9月30日，兆易创新的总资产为207.56亿元，净资产为184亿元，2025年前三季度营收规模68.32亿元，归母净利润为10.83亿元。截至2026年3月25日，兆易创新A+H总市值约为1,978.69亿元。 因此，兆易创新属于大型企业。 此外，兆易创新近年参与了强一半导体（苏州）股份有限公司（股票代码：688809.SH）、翱捷科技股份有限公司（股票代码：688220.SH）首次公开发行股票的战略配售。 根据兆易创新与发行人签署的《芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司与兆易创新科技集团股份有限公司战略合作框架协议》，兆易创新与发行人拟在下述合作领域开展战略合作： “在产业协同方面，兆易创新是埃泰克Flash与MCU的重要供应商之一，未来将凭借在Flash与MCU领域积累的技术优势，为埃泰克持续提供Flash产品、MCU产品及相关技术服务，双方将在元器件供应、新产品测试与应用、质量控制、生产排期等方面进一步加强合作，共同商讨和制定长期产业联动合作路线，保障双方在产业协作上实现互惠和共赢，共同推动国产化“芯片+系统解决方案”落地。 在产品研发方面，双方未来将在车身域、智能座舱域以及智能驾驶域等汽车电子产品领域的深度合作并共同合作开发产品，针对具体的元器件需求，双方将成立专门的接口团队，在现有的合作基础上，进一步提升合作紧密度和渗透率，切实做到紧密合作，联动开发。 在资本运作方面，双方将依托已有整体资源，在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，着力推进在资本市场与资金运用等方面的合作。” 综上所述，兆易创新作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4.与发行人和主承销商关联关系 经兆易创新的确认并经核查公开信息，截至本法律意见书出具之日，兆易创新持有发行人0.61%股份，除此之外，兆易创新与发行人不存在其他关联关系，与主承销商不存在关联关系。 5.参与战略配售的认购资金来源 根据兆易创新出具的说明、承诺函等资料，兆易创新参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查兆易创新截至2025年9月30日的财务报表，本所律师认为，兆易创新的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。 6.与本次发行相关承诺函 截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，兆易创新已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本企业为依法设立的股份有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。 （二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。 （三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。
2.股权结构和实际控制人 根据振邦智能提供的营业执照、公司章程等资料，根据振邦智能（股票代码：003028.SZ）公开披露的信息及本所律师核查，截至2025年12月31日，陈志杰先生、陈玮钰女士、唐娟女士为一致行动人，分别直接持有振邦智能27.17%、26.49% 13.85% 100% 、 股份，三位持有珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙） 的出资份额，通过珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有振邦智能5.43%股份。因此，陈志杰先生、陈玮钰女士、唐娟女士合计持有振邦智能72.94%的表决权，为振邦智能的实际控制人。 振邦智能的股权结构如下：
根据振邦智能提供的相关资料，振邦智能成立于1999年，二十六载深耕智能控制与新能源领域，是国内较早专注家电控制器自主研发的企业之一，亦是行业内率先布局汽车电子赛道的先锋力量。振邦智能以“振兴实业，科技兴邦”为核心使命，聚焦智能控制器领域，同步拓展新能源、机器人等新兴领域，现已形成“智能控制器+智能硬件+软件系统+控制方案”的一体化综合能力，构建了覆盖“研发-制造-服务”的全链条智造体系。 振邦智能深度融合智能控制算法、电力电子转换、物联网通信、人工智能等前沿技术，自主研发“三电一云”（电控、电池、电源、云平台）技术平台，拥有国家高新技术企业资质及IATF16949、ISO13485等国际权威认证，技术成果与产品质量获全球知名企业认可。基于深圳总部与越南、印尼等海外生产基地的协同产能网络，振邦智能能够高效响应全球市场需求，为细分领域头部客户提供高可靠性、高定制化的智能控制器及新能源综合解决方案。 目前，振邦智能产品已广泛应用于智能电器、汽车电子、电动工具、机器人及创新产品、新能源等场景，服务客户包括Dometic、SharkNinja、TTI、Dreame、Panasonic等全球知名企业。凭借卓越的技术性能与交付能力，振邦智能持续为客户创造长期价值，通过稳定可靠的品质保障和快速响应的服务体系，助力客户提升产品竞争力，实现可持续发展。 振邦智能是在深交所上市的公司，截至2025年9月30日，振邦智能总资产为27.39亿元，净资产为17.58亿元，2025年1-9月营业收入为10.40亿元，归母净利润为0.76亿元。截至2026年3月25日，振邦智能市值约为39.98亿元。因此，振邦智能系大型企业。 根据振邦智能与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，各方拟在下述合作领域内开展战略合作： “本次振邦智能参与战略配售，是深化汽车电子产业布局、强化与战略伙伴协同的关键举措。振邦智能在汽车智能控制器领域拥有长期技术积累与规模化交付能力，埃泰克在车身域及智能座舱域电子系统方面具备完整产品体系与扎实客户基础，双方产品在布局、技术及市场资源上高度互补。基于此，双方将围绕技术研发、市场拓展、产业链协同及创新孵化等方向展开深度合作。通过本次战略配售建立的投资与业务纽带，振邦智能将与埃泰克实现技术共享、资源整合与市场联动，共同提升汽车电子领域综合竞争力，为长期发展注入新增长动力。 （1）技术研发协同：依托双方在汽车电子关键领域的深厚技术积淀与产业化经验，开展全方位、互补型战略合作。通过联合研发汽车电子控制器及相关核心产品，实现技术资源的高效共享与知识产权成果的深度融合，共同推进汽车电子在智能化、网联化方向的快速迭代与系统升级。 （2）市场资源整合：依托双方在汽车电子领域的客户积累与渠道协同优势，共同拓展国内外市场。合作将重点面向整车制造商及新能源车企客户，深化与双方现有及潜在客户的业务联动，通过客户资源共享与渠道互补，加速产品导入与市场覆盖。 （3）产业链生态共建：面向汽车电子智能化与成本优化的双重需求，双方将深度融合供应链资源与研发能力，共建高效协同的产业生态。通过共享上游芯片与新型器件资源，共同开发集成度更高、竞争力更强的汽车电子方案。推动双方从器件选型、模块化设计到测试验证的全流程，不仅可实现规模化降本与供应安全，更能加速技术迭代与方案升级，提升双方在汽车电子领域的整体附加值。 （4）创新业务孵化：基于双方在智能控制、新能源技术与汽车电子架构等领域的技术互补与资源协同优势，双方将共同探索相关具备高成长潜力的新兴方向，联合开展面向未来的技术预研与创新产品孵化。通过整合双方的研发能力、市场洞察与产业链资源，双方将协同推进具有差异化竞争力的新产品与新方案，为双方中长期可持续发展构建新的增长引擎。本次合作将有助于双方拓展业务边界，加速在新兴领域的战略深化与竞争力突破。 （5）产能共享与协同：为应对市场需求波动、优化资产效率并保障供应链韧性，双方将探索建立柔性化的产能共享与协作机制。通过共享生产资源、实现制造能力的弹性互补与高效利用。此举不仅有助于提升双方对市场需求的响应速度与交付稳定性，还能通过产能优化降低单位生产成本，增强整体运营灵活性与抗风险能力，共同构建更具韧性的价值链体系。” 综上所述，振邦智能作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4.与发行人和主承销商关联关系 根据振邦智能的确认并经核查公开信息，截至本法律意见书出具之日，振邦智能与发行人不存在关联关系，与主承销商不存在关联关系。 5.参与战略配售的认购资金来源 根据振邦智能出具的说明、承诺函，振邦智能参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查振邦智能2025年9月30日的财务报表，本所律师认为，振邦智能的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。 6.与本次发行相关承诺函 截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，振邦智能已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。 （二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。 （三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。 （五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。 （六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。 （七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。 （八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。 （九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。 （十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。
经核查广祺玖号的营业执照及现行有效的合伙协议，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，广祺玖号不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当予以终止的情形。 2.出资结构和实际控制人
根据广祺玖号提供的资料，广汽集团总部位于广州市，是在A+H股整体上市的大型股份制汽车企业集团。目前拥有员工约10万人，《财富》世界500强排名181名。主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、2025 174.44 投资与金融等七大板块。 年，广汽集团汽车累计产销量分别为 万辆和172.15万辆。2025年1-9月，广汽集团实现营业总收入669.29亿元，归母净利润为-43.12亿元。截至2025年9月30日，广汽集团总资产达到2,129.09亿元，净资产达到1,164.29亿元。因此，广汽集团属于大型企业。广祺玖号系广汽集团全资子基金，属于大型企业广汽集团的下属企业。 此外，广祺玖号近年参与了易思维（杭州）科技股份有限公司（股票代码：688816.SH）、浙江振石新材料股份有限公司（股票代码：601112.SH）、大明电子股份有限公司（股票代码：603376.SH）、苏州汇川联合动力系统股份有限公司（股票代码：301656.SZ）首次公开发行股票的战略配售。 根据广汽集团（乙方1）、广祺玖号（乙方2，乙方1与乙方2合称“乙方”）与发行人（甲方）共同签署的《战略合作框架协议》，三方拟在下述合作领域内开展战略合作： “1、广汽集团已经形成了立足华南，辐射华北、华中、华东和环渤海地区的产业布局和以整车制造为中心，覆盖上游汽车与零部件的研发和下游的汽车服务与金融投资的产业链闭环，是国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团。乙方将积极协调广汽埃安新能源汽车股份有限公司、广汽传祺汽车有限公司等广汽集团成员企业，为甲方对接域控制器、钥匙、显示屏、BMS、雷达等汽车电子产品销售资源。未来在合法合规与同等条件下，广汽集团将推动下属主机厂的产品采购优先定点埃泰克及其下属主体，以实现共赢发展。 2、广汽集团从事汽车新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。广汽集团将积极与甲方接洽，力争在汽车电子产品研发方面达成合作。 3、广汽集团主要业务分布于珠三角汽车产业集群区域内，可积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，广祺玖号拟尽合理商业努力帮助甲方今后在珠三角地区汽车零部件行业的更深入发展，并计划根据具体项目情况提供人才、技术、资金及场地保障，建立全面战略合作关系。 4、广祺玖号作为广汽集团全资基金，依托广祺玖号在股权投资领域丰富的合作资源，借助广汽集团所在地国资发展资源寻找珠三角地区各地产业链相关项目，拟为甲方今后在珠三角地区的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。” 综上所述，广祺玖号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4.与发行人和主承销商关联关系 根据广祺玖号出具的承诺函并经核查公开信息，截至本法律意见书出具之日，广祺玖号与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5.参与战略配售的认购资金来源 根据广祺玖号出具的说明、承诺函，广祺玖号参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查广祺玖号提供的截至2025年9月30日的财务报表，广祺玖号的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。 6.与本次发行相关承诺函 截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，广祺玖号已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本企业为依法设立的合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 （二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。 （三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。 （五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。 （六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。 （七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。 （八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。 （九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。 （十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。
2.股权结构和实际控制人 根据上汽金控提供的营业执照、公司章程等资料，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”，股票代码：600104.SH）为上汽金控的控股股东，持有其100.00%股份。上海汽车工业（集团）有限公司持有上汽集团63.71%股份。上海市国有资产监督管理委员会全资控股上海汽车工业（集团）有限公司。 因此，上汽金控的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 上汽金控的股权结构如下： |
