鼎龙股份(300054):《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用）
董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，作为负责制定公司长期发展战略和对重大投资决策、可持续发展相关事项进行研究的专门机构，并制定本工作细则。 第二条战略与可持续发展委员会对董事会负责并报告工作，根据公司章程和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第三条本工作细则所称董事是指本公司董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第二章人员组成 第四条战略与可持续发展委员会成员由3—5名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第五条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集并主持会议。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第七条战略与可持续发展委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，副组长及其他成员可根据董事会提议另行确定。 第三章职责权限 第九条战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对公司年度ESG报告（可持续发展报告）的可靠性、真实性、可比性和完整性进行审核并报董事会批准后发布； （六）对公司重大可持续发展及ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。 第十条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十一条投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面材料： （一）由公司有关部门或控股（参股）的企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）的企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。 第十二条战略与可持续发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章议事规则 第十三条战略与可持续发展委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手或投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条投资评审小组组长、副组长可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。 第十九条战略与可持续发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披第六章 附则 第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司上市地证券监管规则或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条本制度由公司董事会解释、修订，经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日生效实施。自本工作细则生效之日起，《董事会专门委员会工作细则》自动失效。 2026年4月1日 中财网
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