鼎龙股份(300054):《董事会提名委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，作为负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核的专门机构，并制定本工作细则。 第二条提名委员会对董事会负责并报告工作，根据公司章程和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第三条本工作细则所称董事是指本公司董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第二章人员组成 第四条提名委员会成员由 3—5名董事组成，独立董事应当过半数。提名委员会中至少有一名不同性别的董事。 第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第七条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第八条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，并充分考虑董事会成员多元化的政策； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）评核独立非执行董事的独立性； （七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议； （八）支持公司定期评估董事会表现；及 （九）法律、行政法规、监管部门、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授权的其他事宜。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求状况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则，不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。 录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司上市地证券监管规则或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条本制度由公司董事会解释、修订，经董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日生效实施。自本工作细则生效之日起，《董事会专门委员会工作细则》自动失效。 2026年 4月 1日 中财网
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