吉宏股份(002803):第六届董事会第三次会议决议
厦门吉宏科技股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2026年3月16日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2026年3月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议表决，通过如下议案： 一、审议并通过《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》 公司《2025年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 二、审议并通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 公司独立董事向董事会提交《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、审议并通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议并通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度母公司报表中净利润为233,042,527.03元，在提取10%法定盈余公积金23,304,252.70元后，2025年度母公司实现可供分配的利润为209,738,274.33元，加上以往年度留存的未分配利润84,688,410.41元，2025年度母公司报表中可供分配利润总额为294,426,684.74元。 公司拟定2025年年度利润分配预案如下：以公司A+H总股本450,405,288股扣除回购专户持有的股份数量10,076,400股后的440,328,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计分配现金红利79,259,199.84元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形发生变动的，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。 五、审议并通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 《2025年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》 公司近日收到庄浩女士提交的书面辞职报告，其由于工作调整原因申请辞去公司总经理职务，辞去该职务后庄浩女士仍在公司担任董事、董事长及第六届董经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，同意聘任张和平先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司总经理及选举第六届董事会副董事长的公告》。 七、审议并通过《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》 公司近日收到张和平先生提交的书面辞职报告，其由于工作调整原因申请辞去公司第六届董事会副董事长职务，辞去该职务后张和平先生仍在公司担任董事、第六届董事会战略委员会委员及第六届董事会提名委员会委员职务。 根据公司法及公司章程相关规定，选举公司陆它山先生为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司总经理及选举第六届董事会副董事长的公告》。 八、审议并通过《关于制定<厦门吉宏科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情况制定《厦门吉宏科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门吉宏科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 2026 九、审议并通过《关于公司董事及高级管理人员 年年度薪酬方案的议案》 表决结果：全体董事均系本议案关联人，回避表决。 本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事及高级管理人员2026年年度薪酬方案的公告》。 十、审议并通过《关于2026年为控股子公司融资及履约提供担保额度预计的议案》 1、为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金周转利用率，满足日常生产经营活动的资金需求，同意公司及部分控股子公司根据2026年的实际经营情况，向相关银行等金融机构申请不超过人民币32.80亿元的综合授信额度，并根据金融机构的要求以自有的土地、厂房、机器设备或知识产权等提供担保，或者相互之间互相提供担保。 上述综合授信主要用于公司及控股子公司日常经营所需的包括流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、保函、保理等，担保方式包括但不限于信用担保、抵押、质押等，具体融资金额、对应的金融机构及相应的担保事项将视公司与子公司运营资金实际需求、与相应的金融机构协商确定。 2、为满足日常生产经营需求，公司部分控股子公司拟根据供应商报价等情况确定原材料、产品或服务采购供应商、采购数量及采购金额，同意公司根据供应商要求为控股子公司履行上述合同提供担保，担保额度不超过人民币5亿元，具体担保金额、担保方式及担保期限等以经各方最终签署的合同为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年为控股子公司融资及履约提供担保额度预计的公告》。 十一、审议并通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 AJTPrintingandPacking 同意公司及合并报表范围内控股子公司根据关联方 FZ-LLC业务发展和生产经营需要，向其销售原纸、油墨等原材料以及纸制包装产品，预计2026年度上述日常关联交易总金额不超过人民币58,000万元。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事庄浩女士、张和平先生、庄澍先生与陆它山先生回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 十二、审议并通过《关于<2025年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门吉宏科技股份有限公司2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》。 十三、审议并通过《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》 为进一步完善公司风险管理控制体系，合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的风险，公司拟根据《上市公司治理准则》等规定，为公司（含子公司）、董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险。 为提高决策效率，拟提请股东会授权董事会及董事会授权人员参考行业水平办理董责险购买的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 表决结果：全体董事均系本议案关联人，回避表决。 本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。 十四、审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》 随着公司业务不断发展，外汇收支规模不断增长，基于外汇市场波动性增加，为有效防范外币汇率波动对公司经营业绩带来影响，同意公司及子公司自董事会审议通过之日起12个月内择机开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，规模不超过6亿元人民币或等值外币，在上述期限和额度内资金可以滚动使用。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。 十五、审议并通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 为提高自有闲置资金使用效率和现金资产收益率，同意公司及子公司在确保满足日常生产运营资金需求、有效控制风险的前提下，使用不超过人民币150,000万元的自有闲置资金进行委托理财，委托理财种类为具有合法经营资质的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财类产品或存款类产品，期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。上述额度可循环使用，期限内任一单日委托理财余额不超过人民币150,000万元，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。 十六、审议并通过《关于聘请2026年度境内外会计师事务所的议案》鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具有证券期货相关业务从业资格和丰富的上市公司审计经验，已连续3年为公司提供审计服务，安永会计师事务所为公司发行H股股票并在香港联合交易所主板上市审计机构，两家会计师事务所同属安永全球网络成员，充分了解公司的经营管理、业务模式和财务状况等情况。为保持财务审计工作的延续性，同意公司继续聘请安永华明为2026年度境内审计机构、聘请安永会计师事务所为2026年度境外审计机构，同时提请公司股东会授权管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则确定审计费用。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请2026年度境内外会计师事务所的公告》。 十七、审议并通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 由于2023年限制性股票激励计划第三个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2025年净利润增长率不低于33.10%”业绩考核指标未达成、解除限售条件未成就，公司183名激励对象对应考核年度所持有1,860,000股限制性股票不得解除限售，同意公司根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,860,000股。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。 十八、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,860,000股，以及高级管理人员变动等情况，对公司章程相关条款进行修订，并授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记手续相关事宜。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》。 十九、审议并通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 同意公司于2026年4月29日下午14：30召开2025年年度股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 厦门吉宏科技股份有限公司 董 事 会 2026年4月1日 中财网
 |