[担保]湖北能源(000883):湖北能源集团股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 （本修订稿已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议） 第一章 总 则 第一条 为规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称 公司）的担保行为和担保管理工作，健全和完善担保风险管 理机制，防范经营风险，保护公司、全体股东及其他利益相 关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律法规及公司《章程》《贯彻落实“三重一 大”决策制度实施办法》《司库管理办法（试行）》等规定， 制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司及所属子公司 为其他单位的借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产 管理计划等融资行为提供的各种形式担保，具体包括但不限 于提供一般保证、连带责任保证、抵押、质押、具有担保效 力的共同借款合同、具有担保效力的支持性函件等（不包含 留置和定金）。 第三条 本办法适用于公司及所属全资、控股子公司 （以下简称子公司）。 第二章 担保的原则 第四条 公司担保实行集中管理，未经董事会或股东会 审议批准，公司及所属子公司不得对外提供担保。 第五条 担保业务应符合公司总体发展战略和股东利 益，坚持量力而行、风险可控的原则。 第六条 公司及所属子公司不得为自然人和无股权关系 企业提供担保，不得为参股公司超股比提供担保。为所属控 股子公司提供担保的，原则上担保比例不应超过股权比例。 为控制子公司超股比提供的担保，应要求被担保人、其他股 东提供反担保。 第七条 公司非独立法人机构不得对外提供担保。 第八条 公司及所属子公司为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措 施，反担保的提供方应具有实际承担能力。 第三章 组织与职责 第九条 公司股东会和董事会是担保的决策和管理机 构。公司股东会批准法律、法规和公司章程规定须经股东会 审批的担保事项。 第十条 公司董事会在股东会授权范围内，决定对外担 保事项。 第十一条 党委会研究讨论是公司担保决策的前置程 序。公司担保事项，决策前应经党委会前置研究。 第十二条 资产财务部是公司担保业务的归口管理部 门，按照“量力而行、权责对等、风险可控”原则，对担保 事项进行预算管控，组织开展监督检查等后续管理。 第十三条 企管与法务部是与担保业务相关的法律审 核及信息披露部门。主要职责包括： （一）配合资产财务部做好担保合同和反担保合同的法 律审查； （二）就担保过程中的相关法律问题提供意见和建议； （三）履行担保的信息披露义务。 第十四条 各单位是对外担保业务的实施主体，按照 “谁提出，谁负责”的原则落实跟踪管理责任单位，提出担 保业务的单位负责人是第一责任人，应严格按照监管要求管 控对外担保行为，对该笔担保业务全过程负责，落实全过程 管控要求，直至解除担保责任。 第四章 担保的预算管理 第十五条 公司担保业务实行年度融资预算管理。年度 担保预算纳入公司融资预算管理体系。担保预算的编制、审 批、决策和下达程序按照公司全面预算及司库管理相关制度 执行。 第十六条 各子公司根据公司下达的年度担保预算编 制原则和要求，汇总编制本单位年度担保预算（含接续担保） 方案上报，年度担保预算须包括以下内容： （一）作为担保方拟提供担保的预算方案； （二）需要公司本部提供担保的需求预算； （三）以上担保预算的必要性及可行性分析材料。 第十七条 公司资产财务部负责审核、汇总各单位年度 担保预算，并编制公司整体年度担保预算，并履行相关审批 程序。 第十八条 年度担保预算经公司董事会审计与风险管 理委员会审查后，提交公司董事会审议。 第十九条 新增预算外担保事项，应按照年度担保预算 审批程序重新履行预算审批。 第二十条 年度担保预算经审议批准后分解下达各单 位，各单位具体担保事项发生前，应按照本办法第五章的规 定履行审批程序。 第五章 担保的审批权限 第二十一条 各子公司申请公司审批担保事项，应按照 本单位公司章程规定履行决策程序，并向公司正式来文申请， 申请时应提交下列文件和资料： （一）担保企业（被担保企业）的基本资料及经营情况； （二）具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的 被担保单位近三年的财务报告及最近一期财务报表； （三）固定资产投资项目的可行性研究报告和经济评价报 告； （四）拟债务融资来源、金额、用途、利率、期限及还 款计划和还款资金来源等情况。 （五）担保合同、被担保项下的主债务合同或贷款意向 书及分管领导签署的相关文件； （六）反担保方案和基本资料； （七）因资产划转、资产重组、企业并购等引起的、需 由各单位承继的担保，提供原担保合同及有关文件； （八）公司认为必要的其他与担保相关的文件。 第二十二条 根据担保申请人提供的资料，公司资产财 务部组织对其经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业 前景进行调查和核实，提出审查意见后履行担保事项报批程 序。 第二十三条 公司股东会职权范围内审批的担保事项， 必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东 会审批的担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二十四条 公司股东会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他有表 决权的股东所持表决权的过半数通过。 第二十六条 董事会对公司未达到第二十三条规定之 标准的担保事宜行使决策权；公司提供担保，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第二十七条 公司对所投资企业提供的担保额不得超 过其按股权比例应承担的担保额度，如超过股权比例报董事 会或股东会审批后办理。 第二十八条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议 同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第六章 担保的日常管理 第二十九条 公司资产财务部和各子公司应对担保事 项进行日常管理，包括担保的审核、报批、记录、跟踪、报 告等，建立担保业务台账，定期对担保业务进行分类整理归 档和统计分析、风险识别。 第三十条 担保人应及时掌握被担保人的有关信息，加 强对被担保人借款资金使用情况、财务状况、债务主合同执 行情况、反担保财产价值变动和其他相关情况的跟踪，原则 上每季度应调查评估一次，若发现问题，应及时处理并逐级 上报。 第三十一条 被担保人应履行如下义务: （一）按担保人要求，定期提供财务报告； （二）发生影响履约能力的重大事项或者可能给担保人 带来担保风险时，及时书面通知担保人； （三）不能按主债务合同履行义务时，提前三十日书面 通知被担保人； （四）主债务合同执行完毕后，于十日内通知担保人。 第三十二条 担保合同对应的债务主合同的修改、变更 以及债权人许可债务人转移债务前须经担保人书面同意。未 经担保人书面同意的，担保人不再承担担保责任。 第三十三条 变更债务主合同导致加重担保人担保责 任或风险的，或担保合同发生变更、修改、展期的，应按担 保审批程序重新办理。 第三十四条 公司本部及各子公司因担保事项承担重 大连带履约责任或发生民事诉讼的，应及时向公司报告。报 告中应说明承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的原因、 担保方责任以及解决措施。 第七章 担保的信息披露 第三十五条 公司企管与法务部应按照《深圳证券交易 所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有 关规定，认真履行公司及控股子公司担保情况的信息披露义 务。 第三十六条 担保披露内容包括但不限于：董事会或股 东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司担保总额、 公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最 近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十 五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清 算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应信 息披露义务。 第八章 反担保及追索 第三十七条 被担保人或其保证人提供的反担保物的 评估价值或保证人的代偿能力应大于或等于担保额，担保人 应认真核查评估被担保人或其保证人提供的反担保财产价 值的合法性、有效性，不得接受存在物的瑕疵的反担保。当 出现反担保财产价值不足或有瑕疵的情况，公司可以拒绝提 供担保。担保存续期间，当出现反担保财产价值低于担保额 时，公司应要求反担保人在十五日内提供补充担保。 第三十八条 担保人应根据担保的风险和担保申请人 的财务状况、履约能力确定反担保方式。 第三十九条 担保人承担一般保证或连带责任保证，代 被担保人履行其债务后，应追索相关债权，向被担保人追偿 或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份 额。 第九章 罚责 第四十条 担保属于或有负债，有可能转变为直接债务 风险，给企业带来损失，公司股东、董事应当审慎对待、严 格按照本办法履行担保事项审议程序，控制担保可能产生的 债务风险。 第四十一条 公司所属各子公司应严格执行本办法。凡 违反本办法，发生下列情况的，公司将视情况轻重及造成经 济损失的大小，追究企业负责人及相关人员责任： （一）未按本办法规定的审批程序擅自提供担保的； （二）经批准允许担保，但擅自变更担保合同条款的； （三）采取欺诈方式，骗取批准担保的； （四）因玩忽职守造成担保损失的； （五）隐瞒担保行为的； （六）借担保谋取私利的； （七）其他损害企业利益的担保事项或行为。 第十章 附则 第四十二条 本办法为公司二级通用制度，各子公司按 照本办法执行，或依据本办法并结合自身实际情况制定担保 管理相关制度。 第四十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第四十四条 本办法由资产财务部负责解释。 第四十五条 本办法自公司股东会审议批准之日起实 施。原经2011年第六次临时股东大会审议通过的《湖北能 源集团股份有限公司对外担保管理制度》（2011年修订） 同时废止。 中财网
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