山东墨龙(002490):第八届董事会第五次会议决议
山东墨龙石油机械股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2026年3月13日以书面、电话或电子邮件等方式发出会议通知，于2026年3月31日在公司会议室以现场会议及通讯方式召开。会议由公司董事长韩高贵先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司董事和部分高级管理人员出席或列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议： 1、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2025年度董事会工作报告》 公司《2025年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司第八届董事会独立董事张振全先生、董绍华先生和张秉纲先生分别向公司董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2025年度股东会上进行述职。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 2、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2025年度总经理工作报告》 3、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2025年度报告全文及摘要》 《2025年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》（公告编号2026-010）同日披露于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。 本议案已经审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 4、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》 《2025年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案已经审计委员会审议通过。 审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日财务报告内部控制的有效性出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 5、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2025年度利润分配预案》 鉴于公司合并报表及母公司2025年度末可供股东分配的利润为负，依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司拟定的2025年度利润分配预案为：公司本年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司2025年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 6、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》 综合授信人民币不超过40亿元，包括但不限于借款、共同借款、银行承兑汇票、信用证、保函等，有效期自公司2025年度股东会审议批准之日起至公司2026年度股东会审议通过2027年度申请综合授信额度的议案之日止。 在上述授信期间和额度内，本公司不再就相关业务的办理出具董事会决议和股东会决议。董事会提请股东会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信相关手续，并签署相关合同、协议等各项法律文件。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 7、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 为合理利用自有暂时闲置资金，获取较好的投资回报，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的自有暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品（主要系周末或节假日期间的银行相关理财产品），使用期限为股东会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内可以滚动使用。 在额度范围内提请公司股东会授权董事长行使该项投资决策权，由董事长或董事长指定的授权代理人签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。 具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》披露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 8、审议了《2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，制定公司《2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》，该方案已经公司薪酬与考核委员会审核，薪酬与考核委员会全体成员回避表决，本议案直接提交董事会审议。 具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。 9、审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 为保障公司、董事、高级管理人员及其他责任人权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，同意为公司及董事、高级管理人员购买责任保险。保险期限为1年，保险费总额不超过人民币50万元（具体以最终签订的保险合同为准），并提请股东会授权管理层办理公司及全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员，保险公司，保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。本议案薪酬与考核委员会全体成员回避表决，本议案直接提交董事会审议。 具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。 10、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度未弥补亏损金额为146,442.33万元，实收股本79,784.84万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。 具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》披露的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-015）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 11、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于发行H股一般性授权的议案》 为了确保公司可以把握市场时机、灵活有效的通过发行新股募集资金，更好地促进公司的发展，董事会提请股东会以特别决议的方式授予董事会一般授权，以根据《公司法》《证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公（1）授权董事会根据一般性授权配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行或处置的股份总数不得超过本议案获得股东会审议通过之日公司已发行股份总数（不包括任何库存股份）的20%； （2）授权董事会根据适用法律（包括但不限于《公司法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权； （3）授权董事会在相关期间（见下文定义）配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行或处置公司H股，决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等，就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权，以及办理董事会认为有关H股发行一切必要的所有其他手续及事宜，并授权董事会在配发及发行任何新股份后对《公司章程》中涉及的注册资本、股本总额、股本结构等有关内容做出其认为适当及必要的修改； （4）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司获授权人士（包括但不限于董事长、经营管理层）。 本议案所述的“相关期间”指自股东会以特别决议通过本议案之日起至下列（以最早者为准）日期止期间： ①公司下次年度股东会结束之日； ②本议案获股东会审议通过之日后满12个月当日； ③公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般性授权之日。 如相关期间董事会或公司获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至完成，则相关期间将相应延长。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 12、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》及相关资料出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 13、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 上述第一、三、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交2025年度股东会审议通过，股东会召开时间另行通知。 三、备查文件 1、第八届董事会第五次会议决议； 2、董事会审计委员会2026年第三次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 山东墨龙石油机械股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 中财网
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