金安国纪(002636):国联民生证券承销保荐有限公司关于金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年三月 声 明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”“国联民生承销保荐”）接受金安国纪集团股份有限公司（以下简称“金安国纪”“公司”或“发行人”）的委托，担任金安国纪本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《国联民生证券承销保荐有限公司关于金安国纪集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行的基本情况 ........................................................................................... 9 三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 ......................................................... 12 四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 13 五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 14 六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ......................................................... 15 七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 15 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................................. 16 九、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 16 十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ................................................................. 16 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，报告期内销售收入占比约 87%，主要产品包括各种通用 FR-4、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤无铅环保、高阻燃、耐 CAF、高 Tg、高 CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等，广泛用于家电、计算机、照明、汽车、通讯等行业，具有较强的产业稳定性。此外，公司还通过子公司埃尔顿和广西禅方运营医疗健康板块业务。 （三）报告期主要财务数据及财务指标 1、公司主要财务数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 2025年1-9月的存货周转率、应收账款周转率已年化 （四）发行人存在的主要风险 1、宏观经济波动及产业政策变化风险 公司自成立以来一直专注于电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，下游客户主要涉及消费电子、计算机、通信等终端市场。虽然公司产品的应用领域较为广泛，但是上述市场的需求亦与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关，如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生不利影响。 2、公司经营管理相关风险 （1）经营业绩波动的风险 公司所处的覆铜板产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 376,039.88万元、357,121.92万元、404,838.02万元和 325,131.01万元，扣非归母净利润分别为 724.64万元、-11,006.75万元、-8,236.58万元和 15,112.30万元，经营业绩存在一定波动性。虽市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。 （2）股票投资风险 报告期内，公司持续进行股票投资，各期末账面价值分别为 15,091.10万元、20,318.83万元、24,568.73万元、22,529.63万元，整体公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为-1,717.16万元、1,799.61万元、2,723.23万元和 1,851.13万元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。 （3）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 23,744.22万元、21,597.97万元、16,577.32万元和 16,577.32万元，占公司总资产的比例为 3.80%、3.51%、2.61%和 2.63%，2025年 9月 30日商誉账面价值主要系收购广西禅方、埃尔顿形成。 根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，2022年、2023年、2024年公司分别计提商誉减值 1,100.00万元、2,146.25万元、1,800.00万元。若未来广西禅方、埃尔顿不能实现预期收益，则该等商誉将存在进一步减值风险。 （4）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 73,145.74万元、63,366.55万元、85,671.09万元和 92,200.73万元，占各期末总资产的比例分别为 11.72%、10.30%、13.46%和 14.65%，占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。 （5）原材料价格波动风险 报告期内，公司主要生产和经营覆铜板产品，其原材料成本合计约占产品总成本的 85%，使得原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。公司覆铜板生产所需的主要原材料为电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等，上述原材料或其基础材料属于大宗商品，价格随宏观经济波动较为频繁。尤其是近几年来受国际地缘政治、宏观经济形势以及市场供求关系的影响，铜价市场波动较大，2023年至 2025年公司铜箔采购单价呈现逐年上升趋势。未来如果原材料价格出现大幅波动，公司不能及时调整产品售价，将对公司经营业绩造成较大影响。 （6）实际控制人不当控制的风险 截至本上市保荐书签署之日，韩涛先生直接持有公司 0.50%股份，并通过东临投资、香港金安间接控制公司 65.48%股份表决权，合计控制公司 65.98%股份表决权，为公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。尽管公司已建立了完善的治理架构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其控制地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司的发展战略、经营管理、对外投资、人事安排等重大事项实施不当控制，公司和中小股东的利益可能受到损害。 3、与本次募集资金投资项目相关的风险 （1）募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。 （2）募投项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分地调研和论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。 （3）募投项目新增产能消化不达预期的风险 本次募集资金投资项目新增覆铜板产能 4,000万平方米/年，新增产能消化途径主要为覆铜板行业整体增长以及客户新增产品需求规模的上升。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 （4）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 4、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 （1）盈利能力摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所提高。本次募投项目建设期两年，在项目建成并完全达产前，募投项目可能难以实现预期效益，因此短期内公司利润增长幅度将小于净资产和总股本的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。 （2）审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，以及中国证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在不确定性。 （3）发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 5、股票价格波动风险 本次向特定对象发行募集资金用于公司主营业务发展，将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大产业政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由董事会及其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式为： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过218,400,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。 若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数（六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）募集资金规模及用途 本次发行预计募集资金总额不超过129,990.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成之日起，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人名称 国联民生证券承销保荐有限公司。 （二）本保荐人指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 何立衡、钱鹏程 2、保荐代表人保荐业务执业情况 何立衡：保荐代表人、经济学硕士，2015年开始从事投资银行业务，曾先后主持或参与完成安井食品 IPO项目、华智融 IPO项目、安井食品 2018年及 2020年公开发行可转债项目，具有丰富的投资银行业务经验。 钱鹏程：保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，曾任职于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙），参与了多家境内上市公司的 IPO审计以及年度审计项目，2020年开始从事投资银行业务，曾主持或参与吉冈精密 IPO、岳阳兴长定向增发、国联证券非公开发行、国联证券重大资产重组、上海临港小公募债以及多家企业的股份制改造工作，具有丰富的投资银行业务经验。 （三）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：陈心怡 其他项目组成员：盛立伟、林文敏、肖文韬、杨济远 2、项目协办人主要保荐业务执业情况 陈心怡：会计学硕士，2023年开始从事投资银行业务，曾参与洪汇新材控制权转让等项目，参与恒业微晶 IPO等项目辅导工作，具有扎实的财务基础。 四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2026年 1月 5日，保荐人之控股股东国联民生证券股份有限公司自营业务持有发行人 1,600股股份，持股比例较低。国联民生证券股份有限公司买卖上述股票基于量化决策投资，量化决策投资系基于数学模型和计算机技术进行的投资，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向国联民生证券股份有限公司泄漏相关信息或建议国联民生证券股份有限公司买卖上述股票。国联民生证券股份有限公司已经制定并执行信息隔离管理。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至本上市保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 截至本上市保荐书出具之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 截至本上市保荐书出具之日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 截至本上市保荐书出具之日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序 的说明 （一）本次发行的董事会审议程序 2025年 11月 18日，发行人召开了第六届董事会第十三次会议，通过了《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。2026年 2月 3日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。2026年3月28日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于<2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。 经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。 （二）本次发行的股东会审议程序 2026年 1月 15日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 经核查，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的内容合法、有效。 综上所述，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十）本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 本保荐人认为：金安国纪集团股份有限公司本次申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，金安国纪集团股份有限公司申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国联民生承销保荐同意推荐金安国纪本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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