沃尔核材(002130):第八届董事会第六次会议决议
深圳市沃尔核材股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2026年3月16日（星期一）以电话及邮件方式送达给公司9名董事。会议于2026年3月31日（星期二）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2025年年度报告及其摘要、业绩公告的议案》。 公司董事会认真审核了2025年年度报告及摘要、业绩公告，认为其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2025年年度报告摘要》详见2026年4月1日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告》详见2026年4月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《截至2025年12月31日止年度的全年业绩公告》详见2026年3月31日的香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）。 公司董事会同意授权公司董事长根据香港联合交易所有限公司上市规则的要求，对公司H股2025年年度报告做进一步修订。H股2025年年度报告将于2026年4月在香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。 二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》。 公司独立董事陈燕燕女士（期满离任）、曾凡跃先生、代冰洁女士、王栋先生向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》。公司独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。 《公司2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》详见2026年4月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。 三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。 2025年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,399,887,362股剔除回购专用证券账户中已回购股份10,283,600股后的股本1,389,603,762股为基数，按每10股派发现金红利1.65元（含税），向新老股东派现人民币229,284,620.73元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。本次现金分红以人民币计值和宣布,其中A股股息以人民币支付；H股股息以港币支付，汇率以2025年年度股东会决议利润分配方案通过之日前五个工作日（含股东会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币汇率中间价的平均值计算。 如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。 以上分配方案符合《公司章程》对利润分配的相关要求。 本项议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。 本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。 《关于2025年度利润分配预案的公告》详见2026年4月1日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、审议了《关于2026年董事薪酬的议案》。 2025年度公司董事薪酬严格按照已审议通过的董事薪酬方案执行，具体发放情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 年公司董事（不含独立董事）薪酬总额拟定税前不超过1,500万元（不含2025年员工持股计划收益部分），董事薪酬方案如下：在公司担任具体职务的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，最终以年度绩效考核结果为准；未在公司担任具体职务的非独立董事及独立董事薪酬采用津贴制，2026年度津贴标准为税前12万元/年。 因该事项与公司董事存在利害关系，因此全体董事回避表决并直接提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。 六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2026年高级管理人员薪酬的议案》。 2025年度公司高级管理人员薪酬严格按照已审议通过的高级管理人员薪酬方案执行，具体发放情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 根据《公司章程》等相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2026年公司高级管理人员薪酬方案如下：根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，最终以年度绩效考核结果为准。2026年公司高级管理人员（不含担任董事的高级管理人员）薪酬总额拟定税前不超过500万元（不含2025年员工持股计划收益部分）。 七、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况进行评估的议案》。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项意见。 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见2026年4月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事曾凡跃先生、代冰洁女士及王栋先生回避表决。 八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》。 经评估，公司董事会认为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）、大华马施云会计师事务所有限公司资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉公司董事会审计委员会已审议通过了本议案，并对年审会计师事务所履行监督职责情况出具了报告。 《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》详见2026年4月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度境内财务报表审计和内部控制审计机构，期限为一年；拟续聘大华马施云会计师事务所有限公司为公司2026年度境外审计机构，期限为一年。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。 《关于续聘会计师事务所的公告》详见2026年4月1日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司调整对外投资建设项目暨签订<项目投资协议书>的议案》。 同意公司控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”）根据项目投资实际进展情况，终止在江苏省吴江经济技术开发区投资建设科特（苏州）新材料项目，调整为拟使用不超过人民币120,000万元在浙江省独山港经济开发区投资建设新生产基地项目。 本议案已经公司董事会战略与投资决策委员会审议通过。 《关于控股子公司调整对外投资建设项目暨签订<项目投资协议书>的公告》详见2026年4月1日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。 为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为控股子公司上海科特向银行申请授信额度提供总额不超过人民币25,000万元的担保。 国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。 《关于2026年度日常关联交易预计的公告》详见2026年4月1日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 关联董事周和平先生、易华蓉女士回避表决。 十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《2025年度内部控制自我评价报告》详见2026年4月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度证券投资情况的专项说明的议案》。 《关于2025年度证券投资情况的专项说明》详见2026年4月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。 经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司于2026年2月13日公开发行139,988,800股境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌并上市交易。公司总股本因本次发行H股增加139,988,800股，每股面值人民币1.00元。公司拟将注册资本由人民币125,989.8562万元变更为人民币139,988.7362万元。 根据2024年年度股东大会的授权，本次公司对《公司章程》的修订无需提交至股东会审议，董事会授权管理层办理注册资本的工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》详见2026年4月1日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》详见2026年4月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 管理人员薪酬管理制度>的议案》。 公司制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见2026年4月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。 特此公告。 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2026年4月1日 中财网
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