纵横股份(688070):第三届董事会第十三次会议决议
成都纵横自动化技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月30日以现场会议结合通讯表决方式召开，公司于2026年4月20日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长任斌先生主持，本次会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由公司董事长任斌先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2025年年度股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意《关于公司2025年度财务决算报告的议案》内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 （四）审议通过《关于公司2026年度财务预算方案的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意《关于公司2026年度财务预算方案的议案》内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意公司2025年度利润分配方案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-009）。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 （六）审议通过《关于公司2026年度投资计划的议案》，具体表决情况如下：董事会同意公司根据经营发展需要编制的公司2026年度投资计划。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 （七）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》，具体表决情况如下： 公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求。 董事会全体成员保证公司2025年年度报告及摘要披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 （八）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，具体表决情况如下： 2026年度关联交易预计为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2026-010）。 表决结果为：关联董事任斌回避后，同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议及独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 （九）审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意公司制定的关于公司董事2026年度薪酬方案。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 （十）审议通过《关于确认公司高管2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 （十一）审议通过《2025年度独立董事述职报告》，具体表决情况如下：董事会同意公司独立董事骆玲先生和郑伟宏女士向董事会提交的《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告》相关内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。 （十二）审议通过《关于公司2025年度审计委员会履职情况报告的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意审计委员会编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司审计委员会2025年度履职情况报告》相关内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 （十三）审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意公司编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》相关内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 （十四）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意审计委员会编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》相关内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 （十五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》，具体表决情况如下： 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 （十六）审议通过《关于公司2026年度对外借款及担保授权的议案》，具体表决情况如下： 本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司为全资子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。董事会同意公司2026年度对外借款及担保计划。 具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2026年度对外借款及担保授权的公告》（公告编号：2026-011）。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 （十七）审议通过《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，具体表决情况如下： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，在审计过程中能够保持独立性和专业性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时同意提请股东会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议及独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 （十八）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意《公司2025年度内部控制评价报告》内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 （十九）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 （二十）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意公司编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》相关内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 （二十一）审议通过《关于制定公司〈董事和高级管理人员薪酬制度〉的议案》，具体表决情况如下： 董事会同意公司制定的《董事和高级管理人员薪酬制度》。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。 （二十二）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，具体表决情况如下：董事会同意《关于调整公司组织架构的议案》的相关内容。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 （二十三）审议通过《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属第二类限制性股票的议案》，具体表决情况如下： 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，由于获授第二类限制性股票的4名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部5万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于1名激励对象2025年度个人层面绩效考核未完全达标，其已获授但尚未归属的所涉0.20万股第二类限制性股票应由公司作废。综上，本次合计作废5.20万股第二类限制性股票，约占公司总股本的0.0594%。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-013）。 过，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。 表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。 （二十四）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，具体表决情况如下： 根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件即将成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为84.05万股，约占公司总股本的0.9597%。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的91名激励对象办理归属相关事宜。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。 表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。 （二十五）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》，具体表决情况如下： 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司决定于2026年4月21日召开2025年年度股东会。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 成都纵横自动化技术股份有限公司董事会 2026年4月1日 中财网
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