[收购]聚和材料(688503):签署收购境外公司股权协议暨开展新业务完成
常州聚和新材料股份有限公司 关于签署收购境外公司股权协议暨开展新业务完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
（一）交易基本情况 2025年9月9日，常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司（以下简称“韩投伙伴”）和SKEnpulse株式会社（以下简称“SKE”）共同签署《股份转让协议》，根据双方签订的《股份转让协议》，公司与韩投伙伴共同设立SPC以自有或者自筹资金680亿韩元（折合约3.5亿人民币，最终交易金额以实际交割时汇率为准）现金收购SKE空白掩模（BlankMask）相关业务部门。SKE拟将空白掩模（BlankMask）相关业务部门重新分立至新的公司（以下简称“目标公司”）。公司与韩投伙伴（以下合称“受让方”）将主要通过收购目标公司100%股权完成对目标业务的收购。其中，公司直接或间接出资比例不低于95%。具体内容详见公司2025年9月10日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署收购境外公司股权协议暨开展新业务的公告》（公告编号：2025-043）。 2025年12月1日，SKE已按照签署的《股份转让协议》规定的条件与方式，通过分立方式进行设立目标公司LuminaMask株式会社。 公司已与韩投伙伴共同设立嘉兴韩投长时云海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长时基金”），其中公司持股93.75%，韩投伙伴控制的嘉兴韩投赋兴自有资金投资合伙企业（有限合伙）持股6.25%；公司与长时基金已共同设立无锡聚光半导体有限公司，其中长时基金持股50%,公司持股50%，为公司控股子公司。此外，公司与韩投伙伴友好协商，共同确认将无锡聚光半导体有限公司的全资子公司聚光芯材微电子(上海)有限公司作为受让方SPC，用于后续收购目标公司100%股权，完成对目标业务的收购。2026年1月29日，聚光芯材微电子(上海)有限公司与韩国SKE签署《股份转让协议之补充协议》，同意将交割时间确定2026年3月31日或双方另行书面约定的日期。具体内容详见公司2026年1月31日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署收购境外公司股权协议暨开展新业务的进展公告》（公告编号：2026-007）。 本次交易已就境外直接投资（ODI）事项分别完成国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局上海市分局的备案及登记程序。此外，经双方沟通确认，截至目前，自审计基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化，亦未出现《股份转让协议》项下之重大违约或违反承诺的情形，且双方在《股份转让协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效。具体内容详见公司2026年3月13日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署收购境外公司股权协议暨开展新业务的进展公告》（公告编号：2026-009）。 （二）已履行的决策与审议程序 2025年9月9日，公司召开第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署收购境外公司股权协议暨开展新业务的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、本次对外投资完成情况 截至本公告披露之日，本次交易股权交割先决条件已全部满足。公司已根据《股份转让协议》支付交易对价款6,496,874.38万韩元，按购汇汇率折算人民币29,840.72万元，最终实际交易金额少于此前双方约定680亿韩元，主要是因为交割过程中所支付的相关运营费用等低于此前预估，双方对该部分进行调整。 据此，本次交易的交割程序已全部完成。交易完成后，公司直接及间接合计持有控股子公司无锡聚光半导体有限公司96.88%的股权，无锡聚光半导体有限公司的全资子公司聚光芯材微电子(上海)有限公司持有LuminaMask株式会社100%的股权。 三、风险提示 （一）商誉减值风险 本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 （二）收购整合风险 公司本次交易完成后，标的公司将纳入子公司统一管理，进行技术产品、客户市场、运营管理等各方面的整合，受国际形势、法律法规差异、文化差异等因素影响，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。公司将积极采取相关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，加强管理，最大程度的降低整合风险。 四、交割日未完事项 本次交割的对象资产中涉及境外无形资产，截至交割日，有29项美国申请专利的转让手续目前仍在办理中。 敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026年4月1日 中财网
 |