合合信息(688615):上海合合信息科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 二零二六年四月 目录 上海合合信息科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知........................3上海合合信息科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程........................5议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案.................................7议案二：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案.................................8议案三：关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案.................................9议案四：关于公司2025年度利润分配预案的议案..................................11议案五：关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案................12议案六：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案..............................13议案七：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....................14附件一：上海合合信息科技股份有限公司2025年度董事会工作报告..................15上海合合信息科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合合信息科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知。 一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超5 过分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会的股东住宿等事项，平等对待所有股东。 上海合合信息科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年4月10日 14点00分 会议地点：静安区江场西路277号北上海大酒店三楼会议厅A厅 召开方式：现场结合网络 会议召集人：上海合合信息科技股份有限公司董事会 会议主持人：董事长镇立新先生 与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍会议议程及会议须知； 三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；四、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 五、推选本次会议计票人、监票人； 六、与会股东逐项审议以下议案：
七、股东发言及提问； 八、现场投票表决； 九、休会、统计表决结果； 十、主持人宣布表决结果和决议； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、签署股东会会议决议及会议记录； 十三、主持人宣布会议结束。 议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会本着负责的态度，撰写了2025年度董事会工作报告。具体内容详见附件一。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2026年4月10日 附件一：《上海合合信息科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》议案二：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，编制了《上海合合信息科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于2026年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司2025年年度报告》及《上海合合信息科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2026年4月10日 议案三：关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况，公司董事、高级管理人员2026年薪酬方案如下： （一）适用对象：公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。 2026 1 1 2026 12 31 （二）适用期限： 年月日至 年 月 日。 （三）薪酬标准 1、董事薪酬方案 （1）非独立董事薪酬方案 在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，具体由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。非独立董事不再领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬或董事津贴。 （2）独立董事薪酬方案 公司独立董事津贴为每人每年15万元人民币。 2、高级管理人员薪酬方案 高级管理人员根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬管理制度和绩效管理制度领取相应的薪酬，具体由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （四）其他规定 1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议。 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2026年4月10日 议案四：关于公司2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海合合信息科技股份有限公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为人民币454,142,569.13元，母公司期末可供分配利润为人民币1,149,604,579.01元，资本公积为1,424,479,524.03元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利16.50元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本140,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利23,100.00万元（含税）。本次利润分配现金分红金额占2025年合并报表归属于母公司股东净利润的50.87%。同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增56,000,000股，转增后公司总股本变更为196,000,000股。本次利润分配不送红股。 具体内容详见公司于2026年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2026年4月10日 议案五：关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代理人： 为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。 具体内容详见公司于2026年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2026年4月10日 议案六：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代理人： 公司及控股子公司为提高资金的收益率，在不影响其日常经营运作与主营业务发展的情况下，且在确保资金安全、操作合法合规的前提下，拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币350,000万元（含本数），购买保本型银行产品及低风险理财产品，增加公司收益。在决议有效期及额度范围内，资金可以滚动使用。 具体内容详见公司于2026年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2026年4月10日 议案七：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，建立科学、规范、有效的激励与约束机制，促进公司董事及高级管理人员勤勉尽责，更好地保障公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，拟对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2026年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2026年4月10日 附件一：上海合合信息科技股份有限公司2025年度董事会工作报告 2025年，上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司经营的稳健运行。现将公司董事会2025年度工作情况和2026年工作重点报告如下： 一、2025年度公司经营情况 2025年，公司持续聚焦于人工智能领域的研发及技术创新，始终保持对用户需求的深刻洞察以及对AI前沿趋势的敏锐度，持续通过AI技术驱动产品创新，拓展全球布局，保持稳健增长态势。公司以AI技术创新赋能，向全球C端用户和多元行业B端客户提供“真有用、真好用”的产品，持续引领人工智能的技术进步与价值释放，推动全球数智化，提高效率。 报告期内，公司实现营业收入180,964.05万元，同比增长25.83%。实现归属于上市公司股东的净利润45,414.26万元，同比增长13.39%。 二、2025年度董事会运作情况 1、董事会召开情况 2025年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，召集并召开了7次董事会会议，就公司相关重大事项履行了审议和决策程序，会议召开按照程序及规定进行，会议决议合法有效，具体情况如下：
2025年，公司共召开了3次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东会审议通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，不断改进和提升公司治理水平。股东会的召开情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年度，审计会员会召开了5次会议，对公司定期报告、年度分红、内部控制评价报告进行了审议。战略委员会召开了2次会议，对公司年度经营规划等相关事项进行了审议。提名委员会召开了3次会议，对公司选举董事的情况进行了审议。薪酬与考核委员会召开了4次会议，对公司独立董事薪酬调整、2025年限制性股票激励计划相关事项进行了审议。 各专门委员会按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。 4、独立董事履职情况 2025年，公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真、勤勉地履行独立董事职责，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，积极参加公司股东会、董事会、专门委员会会议并认真审议各项议案，积极维护公司及全体股东的合法权益。具体情况见2025年度独立董事述职报告。 5、董事会履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 6、信息披露及投资者关系情况 2025年，公司认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观地反映公司发生的相关事项。 公司重视投资者关系管理，多措并举构建全方位、多层次的沟通体系。在常态化沟通方面，公司依托“上证e互动”平台、投资者服务专线及IR邮箱三大核心渠道，严格遵循相关法律法规要求，开展规范高效的常态化信息沟通，对市场关注的经营动态、业务进展等各类问题及时回应、精准解答。同时，公司丰富交流形式，定期举办业绩说明会、投资者交流会等，让投资者切实了解公司情况。 三、2026年度董事会重要工作 2026年，公司董事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等内部制度的要求，勤勉尽责、积极发挥在公司治理中的关键作用，秉持对公司及全体股东负责的原则，进一步提升公司规范运作和治理决策水平，保障公司持续稳定健康发展。2026年，公司董事会的重点工作如下： 1、公司董事会积极推动经营目标的实现。2026年，公司董事会将积极响应“十五五”纲要提出的全面实施“人工智能+”行动，持续深耕人工智能领域的研发及技术创新。持续开展核心技术研发，包括AI前沿基础技术、多模态大模型文本智能技术、AI内容安全技术、AIAgent关键技术等研发。持续加强C端产品及B端服务的迭代升级，保持公司行业领先地位，为股东创造长期价值。 2、公司董事会将加强公司治理，提升内部管理，确保董事会高效运作和科学决策。继续做好股东会、董事会的召集、召开工作，并贯彻执行股东会决议。健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。同时，加强董事、高管履职培训，积极组织参加相关法律法规培训，提高其自律意识和工作规范性，提高决策的科学性和高效性。 3、完善董事会日常工作。公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，持续加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。同时，公司会认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者之间的联系和沟通，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2026年4月10日 中财网
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