[收购]浩欧博(688656):中国国际金融股份有限公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之持续督导意见暨持续督导总结报告
关于 双润正安信息咨询（北京）有限公司 要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司 之 持续督导意见暨持续督导总结报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受收购人双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“收购人”、“双润正安”）委托，担任其要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“浩欧博”）之财务顾问，持续督导期为要约收购报告书公告日起至要约收购完成后的 12个月止，即 2024年12月 20日至 2026年 2月 14日。根据相关法律法规规定，本财务顾问出具本持续督导期（即 2025年 1月 1日至 2026年 2月 14日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。 一、交易资产的交付或过户情况 2024年 10月 30日，浩欧博控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”）及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）、公司时任实际控制人 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛与双润正安及其一致行动人北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）签署《股份转让协议》，约定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博 18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%，协议转让价格为33.74元/股，转让价款为 62,995.54万元（以上合称“股份转让”）。根据《股份转让协议》的约定，以股份转让为前提，双润正安按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除辉煌润康以外的公司全体股东发出部分要约。 2024年 12月 20日，浩欧博公告了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），收购人双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 15,570,480股，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 25.01%，要约价格为 33.74元/股。本次要约收购的期限为 2024年 12月 24日至 2025年 1月 22日，共计 30个自然日（以下简称“本次要约收购”）。 2025年 1月 24日，浩欧博公告了本次要约收购结果。要约期限届满后最终有 5个账户，共计 14,326,151股股份接受收购人双润正安发出的要约，低于预定收购的股份数量 15,570,480股，收购人双润正安依据要约收购约定的条件购买上述股份。2025年 2月14日，浩欧博公告了相关股份完成交割的情况，截至 2025年 2月 14日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，收购人双润正安及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对浩欧博的股东权益。浩欧博按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浩欧博、双润正安及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。 三、交易各方承诺履行情况 （一）关于保持上市公司经营独立性的承诺 为确保上市公司的独立运作，收购人双润正安、收购人一致行动人辉煌润康、收购人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药有限公司（以下简称“中国生物制药”）出具《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体内容如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产完整独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。” 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免与上市公司产生同业竞争，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。” 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。 （三）关于减少和规范关联交易的承诺 为了规范与上市公司之间的关联交易，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。” 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，双润正安、辉煌润康、中国生物制药不存在违反上述承诺的情形。 （四）收购中约定的其他义务的履行情况 根据公司原控股股东海瑞祥天及其一致行动人与辉煌润康及其一致行动人于 2024年 10月 30日签署的《股份转让协议》，海瑞祥天承诺：浩欧博 2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润("归母净利润")不低于人民币 5,218.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润("扣非归母净利润")不低于人民币 4,774.00万元，归母净利润及扣非归母净利润的计算应剔除浩欧博脱敏药业务及辉煌润康取得控制权后决定开展的浩欧博新增业务和新增业务的相关人员进行股权激励的影响。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司业绩承诺实现情况的专项报告》（安永华明(2026)专字第 70070575_I03号），2025年度公司存在脱敏药业务，不涉及新增业务和新增业务的相关人员进行股权激励。 扣除脱敏药业务归母净利润 4,984.82万元，完成率 95.53%；扣除脱敏药业务扣非归母净利润 4,132.46万元，完成率 86.56%。未能实现承诺的 2025年度业绩，业绩承诺方需按约定履行业绩补偿义务。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天应按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，于 2025年度专项审计报告出具后的三十个自然日内，以支付现金方式对上市公司进行全额补偿，因此海瑞祥天需要向上市公司补偿的金额为 6,415,417.42元。根据披露，上市公司已通知承诺方按照协议约定及时履行承诺义务。 经核查，本财务顾问认为：就收购中约定的其他义务的履行情况，上市公司已通知承诺方按照协议约定及时履行承诺义务。承诺方正积极推进补偿款项的支付落实工作，后续上市公司将就补偿款项进度进行公告。截至本报告出具日，海瑞祥天未发生违反《股份转让协议》约定的有关业绩补偿情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，公司对坐落于江苏省苏州市苏州工业园区星湖街 218号 17幢（C6栋）的土地使用权、厂房建筑物进行了出售，该土地使用权、厂房建筑物的出售旨在为进一步优化资产结构，保持资产的合理配置，均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对其主营业务进行改变、调整及对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“本次交易完成后收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，公司对部分董事、高级管理人员进行了调整，该调整变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除已披露事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，公司章程依据相关法律法规的调整进行了相应修订，履行了必要的法律程序和信息披露义务。本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司的分红政策重大变化的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现浩欧博为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导总结 依照相关法律法规规定，截至 2026年 2月 14日，本财务顾问对收购人要约收购浩欧博的持续督导期限已届满。 本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了要约收购的报告和公告义务；截至本报告出具日，本次收购已实施完成，未发现收购人及其一致行动人存在损害上市公司利益的情形；未发现收购人及其一致行动人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。 （以下无正文） 中财网
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