海通发展(603162):福建海通发展股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年四月 目 录 2025年年度股东会会议须知......................................................................................1 2025年年度股东会议程安排......................................................................................3 议案一：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》............................................5议案二：《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》......................................15议案三：《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》.............16议案四：《关于制定<福建海通发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》...............................................................................................................21 议案五：《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》...........22福建海通发展股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，现就会议须知通知如下： 一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。 二、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 三、为保证本次大会的正常秩序，除出席或列席现场会议的福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、出席股东会的股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利。 拟在股东会上发言的股东，需在大会工作组处领取《股东发言登记表》，填写后交与大会工作组人员。股东发言应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东会时间有限，公司不能保证填写登记表的股东均能在本次股东会上发言，发言顺序按照登记时间先后安排。在大会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。 现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”； 网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。 八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 福建海通发展股份有限公司 2025年年度股东会议程安排 一、会议召开基本事项 （一）会议时间：2026年4月9日14:30 （二）会议地点：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层（三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：曾而斌先生 （五）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （六）网络投票起止日期：自2026年4月9日至2026年4月9日 （七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （八）投票方式：现场投票和网络投票相结合 （九）会议出席对象： 1、股权登记日（2026年4月2日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东会； 2、上述股东授权委托的代理人； 3、公司董事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 二、会议议程 （一）参会人员登记、领取会议资料并入座； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）推选股东会计票人、监票人； （四）宣读并审议以下议案： 1、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》 3、《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 4、《关于制定<福建海通发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 5、《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 （五）与会股东及股东代表提问； （六）主持人及其指定董事、高级管理人员等相关人员回答问题； （七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；（九）休会，等待网络投票结果； （十）复会，主持人宣布本次股东会表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见； （十二）主持人宣布股东会结束。 福建海通发展股份有限公司 2026年4月9日 议案一： 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东： 2026年，公司董事会在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部控制制度的指导下，坚持维护公司及股东合法权益的原则，切实履行股东会赋予的董事会职责，积极落实股东会的各项决策，规范运作，勤勉尽责，持续推动公司平稳、健康发展。现将董事会2025年度具体工作总结及2026年度工作计划汇报如下： 一、公司经营情况 2025年，面对错综复杂的国内国际形势和多变的市场环境，公司顺应市场变化趋势，在船价相对低位时适时扩大运力规模、在市场运价相对低位集中安排坞修，并持续优化全球航线布局，提高运营效率。报告期内，公司实现营业收入44.43亿元，同比增长21.43%；实现归属于上市公司股东的净利润4.65亿元，同比下滑15.30%。 二、公司治理情况 （一）股东与股东会 报告期内，公司共召开1次年度股东会和5次临时股东会。董事会根据《公司章程》《股东会议事规则》履行股东会的通知、召开等义务，为公司和投资者的良好沟通提供机会、搭建平台，保证所有投资者享有平等地位，并能够充分行使包括表决权在内的一切合法权利。2025年度，股东会各项程序合法合规，相关文件的签署真实有效。 （二）董事和董事会 公司董事会现设董事7人，其中3名独立董事，1名独立董事为会计专业人士，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。公司董事均按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，诚实勤勉地履行职责，开展日常议事工作，并积极参与各项培训活动，在公司的经营运作中充分利用自身的专业知识和工作经验帮助公司做出决策，督促经营管理层尽快落实股东会和董事会的各项决议。独立董事均能够在严守相关法律法规的基础上独立履职，并充分利用自身工作经验和专业素养，公正、客观地对各项议案提出针对性、建设性意见。 报告期内，公司共召开了18次董事会，会议的召集、召开程序，决议内容及会议文件签署合法、合规、真实、有效。具体情况如下：
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，审计委员会共召开5次会议，提名委员会共召开0次会议，薪酬与考核委员会共召开8次会议，战略委员会共召开1次会议，各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎地判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。 （四）董事会成员变动情况 2025年6月30日，公司召开职工代表大会，一致同意乐君杰先生担任公司职工代表董事。职工代表董事人选的提名和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。 （五）规范化治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。 三、公司信息披露情况 董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，切实履行信息披露职责。公司严控披露质量，确保披露内容真实、准确、完整、及时，客观反映公司经营实际，杜绝任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，切实保障了信息披露的合规性与有效性，增强了公司治理透明度。 四、投资者关系管理情况 公司始终将投资者关系管理视为完善治理、创造价值的重要一环，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，确保每一次问询都能获得及时、有效的解答，以实际行动践行对投资者的承诺。此外，公司积极参与策略会及分析师电话会，路演覆盖头部买方机构与券商分析师。多样化的沟通活动显著加深了市场对公司的理解与认同，向其传递公司的投资价值和发展潜力，争取市场对公司的认可和支持。 五、2026年董事会工作计划 2026年，董事会将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，勤勉履职，积极推动公司日常经营工作开展，着力提升公司治理与规范运作水平，致力于将公司打造为品牌影响力卓著、市场竞争力领先的航运企业。2026年，董事会将重点做好以下工作： （一）聚焦主业发展，提升品牌实力 公司始终以“成为国际一流航运品牌”为愿景，经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一。董事会将继续以公司战略规划为指引，深入贯彻做大干散货运输主业的战略，做强外租船业务，实现公司从“依靠重资产投入实现发展”向“以自有规模化运力为基石，高效配置市场化运力，构建强大服务网络”的战略升级；此外，积极培育新的业绩增长点，发展重吊船业务，迎合重大件的海运需求，进一步丰富公司的运输货种，提高公司经营壁垒。通过提高船舶管理与运力配置能力，提升响应速度及运营效率，秉持良好的服务意识与优异的服务水平，强化与优质客户的合作深度与合作广度，同时有序推进重点客户渠道的开发，提升市场份额。在巩固煤炭运输业务的基础上积极拓展铁矿、水渣、化肥等其他干散货物的运输业务。 （二）深化合规治理，筑牢发展根基 2026年，公司将着力加强董事会建设，持续提升公司治理水平。密切关注监管动态，根据上市公司法律法规及监管要求，结合公司实际情况，完善相关制度建设与公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平；自觉开展信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、及时与完整；以投资者需求为导向，充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类媒介，加强与投资者的沟通交流，切实维护中小股东的合法权益；强化董事履职能力建设，定期组织董事及高级管理人员进行制度培训与法规学习，提高董事与高管工作素养和公司决策的科学性、有效性、前瞻性，进一步提升公司发展的平稳性、健康性和可持续性。 （三）强化人才引领，凝聚共赢合力 公司始终秉持“同舟共济、各尽其才、品德为本、绩效为先”的人才发展理念。坚持以具有竞争力的薪酬福利、积极向上的文化氛围与舒适的办公环境，构建物质与精神激励并重的双重引擎。2026年，公司将继续加强专业化、高品质的人才团队建设，优化“选、育、用、留”全链条，吸收与培养一批成体系、懂专业、知领域、能应用的航运复合型人才。在以人为本的原则下，公司积极探索多种措施激发全员潜力，通过搭建科学的薪酬绩效体系及完善的人才培养体系、推行股权激励计划、营造责任共担、利益共享的合伙制文化，提高公司凝聚力，增强管理层与员工的责任担当，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，提高经营效率。 2026年，董事会将根据公司的总体发展战略规划要求，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司业务发展，并进一步加强自身建设，提高董事会决策的科学性与有效性，为实现公司的可持续性健康发展而不懈努力！请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年4月9日 议案二： 《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》 各位股东： 2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定履行职责，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 具体内容详见公司于2026年3月20日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《福建海通发展股份有限公司2025年度独立董事述职报告（翁国雄）》《福建海通发展股份有限公司2025年度独立董事述职报告（齐银良）》《福建海通发展股份有限公司2025年度独立董事述职报告（林涛）》。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年4月9日 议案三： 《关于 2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 各位股东： 经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下： 一、利润分配预案内容 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币286,481,291.12元。公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为464,999,332.55元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2026年3月3日，公司总股本927,946,308股，以扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票302,000股后的927,644,308股为基数计算，合计拟派发现金红利46,382,215.40元（含税）。 2、公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.80股。截至2026年3月3日，公司总股本927,946,308股，以扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票302,000股后的927,644,308股为基数计算，转增完成后，公司的总股本为1,372,913,575股。 公司于2026年1月26日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利46,394,890.40元。具体内容详见公司2026年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2025年前三季度权益分派实施公告》。 综上，2025年度公司现金分红总额为9,277.71万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为19.95%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本（不考虑拟回购注销限制性股票302,000股）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本（不考虑拟回购注销限制性股票302,000股）发生变化，将另行公告具体调整情况。 二、最近三个会计年度现金分红情况
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润464,999,332.55元，本次拟分配的现金红利总额46,382,215.40元，2025年度累计分配的现金红利总额9,277.71万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下： （一）上市公司所处行业情况及特点 公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一。干散货运输船舶主要用于运送铁矿石、煤炭、粮食、铝矾土、磷灰石、木材、水泥、化肥、原糖等与经济、民生休戚相关的重要物资，因此干散货运输业的景气度与全球经济发展高度相关。经济强国必定是海洋强国、航运强国。随着中国经济的蓬勃发展和“一带一路”倡议的深入实施，我国已经成为世界上最具有影响力的海运大国之一，正朝着航运强国的目标迈进。在此背景下，为充分发挥公司在干散货航运领域的竞争优势，抓住国家航运强国政策推进带来的新机遇，公司需要在提升运力规模，开展数智化布局等方面投入更多的资金，以期进一步增强核心竞争力和盈利能力，提高投资者回报。 （二）公司发展阶段和自身经营模式 目前公司仍然处于高速发展期，公司秉承“成为国际一流的航运品牌”的愿景，坚持以“志在海洋，做精做强中国航运事业”为企业使命，通过稳健、可持续的经营模式，积极提升运力规模，努力构建更为完善的航运网络，同时对船舶管理和运力配置能力、响应速度和运营效率实施配套升级，以优质的服务获得更多客户的认可与信赖，做精做强主营业务。 （三）公司盈利水平及资金需求 报告期内，公司实现营业收入44.43亿元，同比增长21.43%；实现归属于上市公司股东的净利润4.65亿元，同比下滑15.30%。为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司可持续性发展，综合考虑公司实际情况和当期资金需求，公司拟定上述利润分配预案。该预案有助于实现公司可持续、健康、长远的发展。 （四）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况 综合考虑所处行业情况、发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，公司拟留存未分配利润用于公司主营业务拓展、日常运营等事项，保持公司持续稳定发展，提升公司综合竞争力和盈利能力，给投资者带来长期持续的回报。 （五）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 公司高度重视股东的合理回报，严格按照监管要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为投资者带来长期、稳定的投资回报。未来，公司将在稳健经营的前提下，结合行业发展趋势、企业发展规划及经营发展资金需求等实际情况，兼顾股东的短期利益和长远利益，制定科学、合理、稳定的利润分配方案，以确保利润分配政策的连续性和稳定性，增强广大投资者的获得感。 四、公司履行的决策程序 公司于2026年3月19日召开第四届董事会第三十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。 五、相关风险提示 本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求、股东合理回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期稳定的发展。 本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年4月9日 议案四： 《关于制定<福建海通发展股份有限公司董事、高级管理人员薪 酬管理制度>的议案》 各位股东： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立、健全公司长效激励机制，充分调动其积极性，保障公司长期战略及经营目标的实现，推动公司持续高质量发展，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《福建海通发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 《福建海通发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年3月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年4月9日 议案五： 《关于确认董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》 各位股东： 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模及董事会运作的实际情况，并参照行业薪酬水平，2025年度公司向董事支付具体薪酬情况如下： 单位：万元
1、2026年度公司非独立董事将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬及津贴。 2、公司独立董事2026年度津贴为每人每年8.00万元人民币（含税）。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年4月9日 中财网
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