会稽山(601579):会稽山绍兴酒股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
会稽山绍兴酒股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二次会议于2026年3月30日以现场与通讯表决相结合方式召开。会议通知于2026年3月20日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。会议由董事长方朝阳先生主持，本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经公司与会董事书面表决，会议审议并通过了以下议案： 1、审议《公司2025年度总经理工作报告》 本议案已经公司第七届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2、审议《公司2025年度董事会工作报告》 本议案已经公司第七届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 3、审议《公司2025年度独立董事述职报告》 具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 公司董事会依据独立董事出具的《会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》作出了专项评估报告，具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 4、审议《公司2025年度财务决算报告》 本议案已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 5、审议《公司2025年度利润分配预案》 本议案已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。董事会同意公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本479,463,409股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份9,000,000股，以470,463,409股为基数计算，合计拟派发现金红利141,139,022.70元（含税）。公司2025年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一个年度。公司实际派发现金红利总额将以具体实施时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中已回购股份数为基数，若股本基数发生变动的，将维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，公司将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-018）。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 6、审议《公司2025年年度报告全文及摘要》 本议案已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 7、审议《公司2025年度内部控制自我评价报告》 本议案已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 8、审议《关于支付审计机构2025年度审计报酬的议案》 本议案已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。董事会同意公司拟确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2025年度财务审计及内控审计费用合计89.62万元（不含税）。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 9、审议《关于公司2026年独立董事津贴标准的议案》 董事会同意公司2026年度拟向每位独立董事支付的津贴标准为人民币8万元（税前），独立董事参加会议的费用由公司据实报销。 表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。公司独立董事陈丹红女士、王高先生、王天飞先生、金雪军先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 10、审议《关于公司董监高人员2025年度薪酬及2026年度薪酬考核方案的议案》 本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬情况具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司2025年年度报告》。公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的主要内容如下：公司实行年薪制（税前），年度薪酬结构由“基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入”三部分组成，基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放；中长期激励收入根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。薪酬不包含国家法定的各类补贴津贴和政府专项奖励。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。关联董事唐桂江、傅祖康、刘扬回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 11、审议《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》 2025年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。本议案已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 12、审议《公司2025年社会责任报告暨可持续发展报告》 本议案已经公司第七届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司2025年社会责任报告暨可持续发展报告》。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 13、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司生产经营资金需求及银行实际审批的授权额度来确认，有效期自本次董事会决议批准通过之日起12个月内。 具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-019）。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 14、审议《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-020）。 表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。关联董事方朝阳、傅祖康、唐桂江、张曙华回避表决。 15、审议《关于调整公司内部管理机构设置的议案》 根据公司经营管理需要，董事会同意公司内部管理机构设置调整为：总经理办公室（党群办）、人力资源部、财务部、效率工程部、黄酒研究院、招标管理部、反舞弊办公室、内控审计部、证券投资部、会稽山事业部、兰亭国酒事业部、爽酒事业部、电商事业部、全国化事业部、北京特区、文旅营销部（创新梦工厂）、特渠部、团购业务部、海外业务部、KA渠道部、即时零售渠道部、东风酒业务部、销售运营部、市场营销部、销售督察部、酿造生产部、酒体管理部、灌装生产部、物流管理部、安全与工程设备部、质量技术管理部。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 16、审议《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年3月修订）》。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 17、审议《关于计提资产减值准备的议案》 本议案已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法。本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司2025年度计提减值准备合计2,554.86万元。 具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-021）。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 18、审议《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 董事会同意于2026年4月24日召开公司2025年年度股东会，具体内容详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 特此公告。 会稽山绍兴酒股份有限公司董事会 二〇二六年四月一日 中财网
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