渤海汽车(600960):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2026年04月01日 10:04:53 中财网

原标题:渤海汽车:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

渤海汽车系统股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“渤海汽车”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司51%
持有的北京北汽模塑科技有限公司 的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权（以下简称“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

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公司本次交易引用的经审计的最近一期财务报表截止日为 年 月
日。公司重组报告书经审计财务数据于2026年1月31日过有效期。公司于2026年1月31日收到上海证券交易所审核通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中止审核（财报更新）。目前，公司申报文件财务资料更新工作已完成。

标的公司评估报告评估基准日为2025年2月28日，评估报告有效期截止日为2026年2月28日，评估数据超过一年有效期。按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司发行股份及支付现金购买资2026 3 3
产并募集配套资金事项将继续中止审核。具体内容详见公司于 年 月 日披露的《关于评估资料更新继续中止审核的公告》（公告编号：2026-013）。截止目前，加期评估尚在准备过程中，公司及有关各方正在有序推进本次交易的相关工作，在完成加期评估相关工作后，公司将及时向上海证券交易所补充提交加期评估相关资料，并申请恢复审核。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司及相关中介机构更新了加期相关财务资料，对《渤海汽车系统股份有（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订，主要修订情况如下：

章节	修订情况
重大事项提示	更新了本次交易方案概述、募集配套资金情况，调整了本次交易标的 资产范围、交易作价、锁定期安排、配套募集资金安排等内容；更新 了本次交易对上市公司主要财务指标的影响、本次交易实施需履行的 批准程序；根据业绩补偿补充协议，更新了本次重组的业绩承诺和补 偿安排
重大风险提示	补充完善了合资经营的风险
第一节本次交易概 况	更新了本次交易方案具体方案、募集配套资金情况，调整了本次交易 标的资产范围、交易作价、锁定期安排、配套募集资金安排等内容； 根据业绩补偿补充协议，更新了本次重组的业绩承诺和补偿安排；更 新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响；更新了本次交易实施 需履行的批准程序
第二节上市公司基 本情况	更新了公司股本结构及前十大股东情况
第三节交易对方基 本情况	更新了向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
第四节标的公司基 本情况	调整了本次交易标的资产范围；更新了标的公司最近一期主要财务数 据及财务指标、主要资产权属情况；更新了标的公司的主要经营资质
第五节本次交易发 行股份情况	更新了本次交易发行股份具体方案、募集配套资金情况、本次交易的 业绩承诺和补偿安排、锁定期安排；更新了本次交易发行股份对上市 公司主要财务指标的影响
第六节标的资产评 估情况	调整了本次交易标的资产范围
第七节本次交易主 要合同	新增《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的主要 内容、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
第九节管理层讨论 与分析	调整了本次交易标的资产范围；结合标的公司最近一期主要财务数据 及财务指标，更新了财务状况和经营成果的讨论与分析
第十节财务会计信 息	调整了本次交易标的资产范围；更新了标的公司最近一期财务数据、 上市公司备考财务报表
第十一节同业竞争 与关联交易	更新了标的公司最近一期关联交易的情况
第十二节风险因素 分析	补充完善了合资经营的风险
第十四节独立董事 和相关中介机构关 于本次交易的意见	更新了独立董事意见和法律顾问对于本次交易的意见
第十六节本次重组 交易各方及有关中 介机构声明	根据上市公司董事、高级管理人员变更情况，更新相关声明

除上述补充与修订外，公司对重组报告书少许表述进行了完善，对本次交易方案不构成影响。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司董事会
2026年4月1日