渤海汽车(600960):第九届董事会第二十一次会议决议
第九届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2026年3月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2026年3月31日以书面传签方式召开，本次会议应参加董事9名，实际参加9名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定。会议审议并通过了以下议案：二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》基于本次交易审计基准日更新为2025年8月31日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关文件。 本议案会前已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议；独立董事专门会对本议案形成审核意见：认为公司就本次交易编制的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。董事会战略委员会因关联董事回避表决，无法形成有效决议直接提交董事会审议。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋玮、彭进、蓝世红、赵继成、季军已回避本议案表决。 经公司2025年第四次临时股东大会授权，本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于本次交易加期相关备考审阅报告和审计报告的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅51% 50% 有限公司 的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，本次交易审计基准日更新至2025年8月31日。 基于上述，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了补充审阅，并出具了信会师报字[2026]第ZA10769号《渤海汽车系统股份有限公司2024年度及2025年度1-8月审阅报告及备考财务报表》；本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易三家标的公司2023年度、2024年度、2025年1-8月的财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2026）第110A000047号审计报告、致同审字（2026）第110A000048号审计报告和致同审字（2026）第110A000050号审计报告。 前述备考审阅报告和审计报告详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的有关文件。 本议案会前已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。独立董事专门会对本议案形成审核意见：认为本次交易相关审计机构已出具加期审计报告、加期备考审阅报告。上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋玮、彭进、蓝世红、赵继成、季军已回避本议案表决。 经公司2025年第四次临时股东大会授权，本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于制定公司<董事会议案管理办法>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于制定公司<战略规划管理办法>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。 修订后制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关文件。 （七）审议通过《关于修订公司<投资管理办法>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。 修订后制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关文件。 特此公告。 渤海汽车系统股份有限公司董事会 2026年4月1日 中财网
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