通富微电(002156):国泰海通证券股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年三月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人业敬轩、张臣煜根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《通富微电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、发行人主营业务、主要产品 ......................................................................... 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 5 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 7 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 13 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 13 二、发行方式及发行时间 ................................................................................... 13 三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 13 四、定价基准日、定价原则及发行价格 ........................................................... 13 五、发行数量 ....................................................................................................... 14 六、限售期 ........................................................................................................... 14 七、募集资金投向 ............................................................................................... 15 八、上市地点 ....................................................................................................... 15 九、本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................... 15 十、本次发行决议的有效期 ............................................................................... 16 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 17 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................... 17 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................................... 17 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ............................... 19 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ................................................... 19 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ................................................... 19 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 ............................... 19 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ............................ 19 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ................................................... 20 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................... 21 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ............................... 22 一、已履行的审批程序 ....................................................................................... 22 二、尚需履行的审批程序 ................................................................................... 22 第七节 保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明 ............... 23 一、符合国家产业政策的情况 ........................................................................... 23 二、符合主板上市定位 ....................................................................................... 24 第八节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ... 25 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ............................................... 25 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ............................................... 25 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................... 26 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 ..... 28 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ....................... 29 第九节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 30 第十节 保荐机构和保荐代表人联系方式 ............................................................... 32 第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ........................................................... 33 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称：通富微电子股份有限公司 公司英文名称：TongFu Microelectronics Co., Ltd. 法定代表人：石磊 股本总额：151,759.6912万股 成立日期：1994年 2月 4日 上市时间：2007年 8月 16日 注册地址：江苏省南通市崇川路 288号 邮政编码：226006 联系方式：0513-85058919 传真号码：0513-85058929 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：通富微电 股票代码：002156 统一社会信用代码：91320000608319749X 经营范围：研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人主营业务、主要产品 公司专业从事集成电路封装测试业务，并提供相关技术支持和服务，可提供从芯片测试、组装到成品测试的“一站式”服务。公司目前拥有 Bumping、WLCSP、FC、SiP、Chiplet等先进封装技术，QFN、QFP、SO等传统封装技术，以及圆片测试、系统测试等测试技术。公司已具备 5纳米、7纳米、晶圆级封装、存储、Driver IC、车载电子等产品的技术及大规模生产能力。公司的产品和技术广泛应用于人工智能、高性能计算、新能源汽车、存储器、显示驱动、5G通讯、信息终端、消费终端、物联网、工业控制等领域。目前，公司客户资源可覆盖国际巨头企业以及各个细分领域的领先企业，多数世界前 20强半导体企业和国内知名集成电路设计公司都已成为公司客户。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年 1-9月数据已年化处理 4、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年 1-9月数据已年化处理 5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 四、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、行业与市场波动的风险 全球半导体行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点，半导体行业与市场的波动会对发行人的经营业绩产生一定影响。同时，受国内外政治、经济因素影响，如市场需求低迷、产品竞争激烈，将会影响产品价格，对发行人的经营业绩产生一定影响。发行人将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降低行业与市场波动给发行人带来的经营风险。 2、产业政策变化风险 集成电路作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。政府对加快发展集成电路产业十分重视，制定并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对集成电路行业的产业政策为我国业内企业提供了良好的政策环境，扶持了国内集成电路封装测试企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影响。 同时，发行人产品最终销往国外的占比较高，虽然国家为鼓励和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，但是如果国家产业政策、进出口政策或者发行人产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对发行人的业务造成不利影响。另外，发行人控股子公司通富超威槟城在马来西亚设有工厂，该等国家产业政策变化也将会对发行人业务运营产生影响。 （二）经营风险 1、境外市场及国际贸易风险 发行人作为封测代工企业，从产业链角度受贸易争端影响较小。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，出台不利于发行人外销经营的贸易政策或出口管制措施，如限制进出口或提高关税，发行人可能面临设备、原材料短缺和客户流失等风险，进而导致发行人生产受限、订单减少、成本增加，对发行人的境外业务经营和外销收入产生不利影响。 2、主要原材料、设备供应风险 发行人产品生产所需主要原材料为引线框架、基板、键合丝和塑封料等，如果原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格上涨，或者因供货商供货不足、原材料质量问题等不可测因素影响发行人产品的正常生产，对发行人业绩产生一定影响。 集成电路封装测试行业对设备有较高要求，部分重要核心设备在国内的合格供应商数量较少，需要依靠进口。未来，如果发行人的重要核心设备发生供应短缺，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦或外交冲突进而影响到相应设备的出口许可，可能会对发行人生产经营及持续发展产生不利影响。同时，发行人本次募集资金投资项目所需的设备部分需要进口，如果设备供应商所在国家的贸易政策发生变化，发行人所需设备无法正常采购，将会影响发行人募集资金投资项目的实施进度，进而对募投项目的投资收益产生不利影响。 发行人持续与国内及国际知名原材料供应商开展合作，关注对应国产设备的发展进展，并在技术可行范围内推进国产设备的验证工作，做好潜在替代方案的技术与工艺储备。 3、客户集中度较高的风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，发行人来自前五大客户的收入占比分别为 68.90%、72.62%、69.00%和 69.73%，占比相对较高。 发行人控股子公司通富超威苏州及通富超威槟城原系AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD内部的芯片封装与测试业务。发行人 2016年完成对通富超威苏州及通富超威槟城的收购后，将其从 AMD的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT厂商。近年来，发行人来自 AMD及其他客户的订单量均有较大幅度的增长；但从客户收入占比角度看，短期内 AMD依然是发行人的第一大客户。 若今后 AMD经营状况出现较大变动，导致 AMD自身对于封装及测试的需求量减少，则发行人将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。对此，发行人对 AMD的业务占比。 （三）财务风险 1、汇率风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，发行人出口销售收入占比分别为 72.24%、74.36%、66.01%和 67.54%，以外币结算收入占比较高。如果人民币对美元汇率大幅度波动，将直接影响发行人的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，对发行人业绩产生一定影响。 2、商誉减值风险 发行人收购通富超威苏州和通富超威槟城属于非同一控制下的企业合并，其合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2025年 9月 30日，发行人确认的商誉金额为 118,130.26万元，占发行人合并口径总资产的比例为2.60%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。尽管通富超威苏州和通富超威槟城整体目前盈利状况较好，但不排除由于行业整体波动、国际环境变化等因素导致其经营状况出现恶化，导致收购形成商誉减值，从而对发行人经营业绩产生不利影响。 3、市场环境变化导致经营业绩下滑的风险 集成电路封装测试在集成电路芯片制造产业链中属于后道产业链环节，其生产和技术开发通常需要紧跟上游制造的发展趋势，并与下游应用需求热点相匹配。 而集成电路行业具有技术更新快、前沿应用频出、下游行业需求不断提升的特点，因此发行人业绩很大程度上受下游行业的景气度影响。而且近年来受半导体行业的周期性波动、国际贸易摩擦、市场竞争加剧等因素影响，发行人经营业绩出现了一定波动，2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月发行人归属于母公司股东的净利润分别为 50,183.25万元、16,943.85万元、67,758.83万元、86,049.11万元。若未来下游行业需求减弱、市场竞争加剧以及发行人未能及时跟上集成电路行业的市场与技术变化趋势，则发行人可能出现业绩下滑的风险。 4、募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产折旧费用。尽管发行人对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧费用将对发行人经营业绩产生不利影响。 （四）本次发行相关风险 1、审批风险 截至本上市保荐书出具日，本次发行方案已获得发行人第八届董事会第十六次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所的审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。能否通过以上机构审批以及审批通过的时间具有不确定性。 2、发行风险 发行人将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 （五）本次募投项目相关风险 1、募集资金投资项目整体实施风险 发行人对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及发行人自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。 2、募集资金投资项目受行业周期波动和技术迭代的风险 半导体行业具有一定周期性波动特征，募投项目建设及达产过程中，如宏观经济、行业景气度、终端市场需求或同行业竞争格局发生不利变化，可能导致存储、汽车电子、高性能计算、通信等下游领域需求不及预期，从而对本次募投项目的产能消化、产品价格、毛利率及效益实现造成不利影响。与此同时，封测行业技术迭代虽总体呈渐进升级、并行发展的特征，但若未来先进封装技术路线加快演进、主要竞争对手在相关领域实现更快突破，或公司技术升级、工艺优化及客户导入进度不及预期，则募投项目达产后相关产品及技术可能存在无法及时满足市场需求的风险，进而影响募投项目预期收益的实现。 3、募投项目进口品牌设备受贸易管制措施限制的风险 本次募投项目侧重于高端封装测试产品产能建设，在规划首选的拟购置设备时，部分关键设备涉及境外品牌，存在一定程度的进口采购需求。虽然公司已与相关设备供应商建立了长期稳定的合作关系，主要供应渠道整体较为成熟，且报告期内相关设备采购总体正常，但若未来国际贸易环境、出口管制政策、关税政策等发生不利变化，导致相关设备无法按期交付、采购成本上升、安装调试延期或售后技术支持受限，则可能对募投项目的设备采购、建设进度、投产节奏及预期效益实现造成不利影响。 4、前次募投项目未达预期效益的风险 截至报告期末，公司2020年非公开发行股票募投项目中的“车载品智能封装测试中心建设”、“集成电路封装测试二期工程”和“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”存在效益不达预期的情形。前次募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，但受到 2022年下半年至 2023年半导体行业整体下行周期等因素影响，上述项目未达到预期收益。虽然上述项目已完成结项，且近年来效益情况恢复良好，如果未来行业周期波动等影响因素持续存在，上述事项可能影响公司的经营业绩。 （六）其他风险 1、股价波动风险 本次向特定对象发行将对发行人的生产经营及财务状况产生一定影响，本次向特定对象发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次向特定对象发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、发行人基本面等方面的变化导致发行人股票发生偏离市场的异常波动。 2、控股股东股权质押风险 截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东华达集团持有发行人 30,034.47万股，占发行人总股本的 19.79%。华达集团质押的股份共计 4,381.00万股，占发行人总股本的比例为 2.89%。目前，控股股东华达集团财务状况、信用状况良好，除控股股东外，发行人不存在其他 10%以上股东，总体而言质押风险可控，因质押而导致控制权变更的可能性较小。若未来由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、发行人控股股东及发行人经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致发行人控股股东无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关质押股份存在被处置的风险，可能导致发行人控股股东的持股比例发生变化。 第二节 本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 455,279,073股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 六、限售期 规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 七、募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 440,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。 九、本次发行前滚存利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 国泰海通证券股份有限公司指定业敬轩和张臣煜担任本次通富微电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的主要执业情况如下： 业敬轩先生：本项目保荐代表人，南加州大学硕士。曾主持或参与的项目包括正帆科技科创板 IPO、华虹半导体科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、今世缘酒业主板 IPO、中曼石油主板 IPO、杰理科技北交所 IPO、伏达半导新三板挂牌（直联）、正帆科技非公开发行股票、我爱我家重大资产重组等项目。业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 张臣煜先生：本项目保荐代表人，华东师范大学硕士。曾主持或参与的项目包括中曼石油主板 IPO、正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、杰理科技北交所 IPO、伏达半导新三板挂牌（直联）、金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组、金莱特非公开发行股票、正帆科技非公开发行股票、正帆科技收购子公司少数股权等。张臣煜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 董骏豪先生：本项目协办人，美国圣约瑟夫大学硕士。曾主持或参与的项目包括正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、杰理科技北交所 IPO、伏达半导新三板挂牌（直联）、我爱我家重大资产重组、金莱特非公开发行股票等。董骏豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：闻昊、宋凯、郑美婷、李鸿仁、刘婧昱、陈霖、冯峰、李夫定。 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。具体说明如下： 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 30日，保荐机构权益投资部等部门通过自营股东账户持有发行人 1,490,120股，占比 0.10%，未超过股份总数的 7%。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东，实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律管理； 九、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已履行的审批程序 2026年 1月 9日，发行人召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关议案。 2026年 1月 26日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关议案。 综上，发行人向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第七节 保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政 策的说明 本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行股票招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合主板定位以及国家产业政策进行核查。 一、符合国家产业政策的情况 发行人的主营业务是集成电路封装、测试服务，下游应用领域主要是高性能计算、汽车电子、移动智能终端等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3973集成电路制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。 本次募集资金扣除发行费用后，将用于存储芯片封测产能提升项目、汽车等新兴应用领域封测产能提升项目、晶圆级封测产能提升项目、高性能计算及通信领域封测产能提升项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目系围绕发行人主营业务展开，是现有业务的产能扩充及结构升级，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及符合公司未来战略规划，围绕主营业务展开，与现有业务关系紧密相关。本次募投项目的实施有利于扩充和优化产能布局，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。 综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。 二、符合主板上市定位 发行人业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业。同时，本次募集资金主要投向主业，以现有业务的扩产逻辑为主，同时侧重于对高端产品封测产能的倾斜，优化公司产能结构。因此，发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目符合主板定位要求。
第八节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并 上市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次向特定对象发行股票经发行人 2026年第一次临时股东会审议通过，股东会对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行采用向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可之情形。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 截至 2025年 9月 30日，发行人总股本为 1,517,596,912股，石明达通过华达集团间接控制发行人 19.79%的股份，为发行人实际控制人。 若假设本次发行股票数量为发行上限 455,279,073股，则本次发行完成后，预计华达集团持有的发行人股份比例将下降至 15.22%，其余股东持股较为分散，华达集团仍为上市公司的控股股东，石明达仍为上市公司的实际控制人。同时，本次发行方案中约定，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前发行人总股本的 10%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的发行人股份），超过部分的认购为无效认购。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条 件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用” 经本保荐机构核查，截至 2025年 9月 30日，发行人持有的财务性投资金额为 57,696.78万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的 3.80%，低于发行人合并报表归属于母公司股东净资产的百分之三十，不存在重大财务性投资及类金融业务。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 455,279,073股（含本数，该发行数量仅为估计值，最终由股东会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定），不超过本次发行前股份总数的 30%；本次发行的董事会决议日（2026年 1月 9日）距离发行人前次募集资金到位日已超过 18个月。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为存储芯片封测产能提升项目、汽车等新兴应用领域封测产能提升项目、晶圆级封测产能提升项目、高性能计算及通信领域封测产能提升项目和补充流动资金及偿还银行贷款，其中补充流动资金及偿还银行贷款占比为 27.95%，未超过募集资金总额的 30%。 综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 根据中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引-发行类第 8号》的要求，保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引-发行类第 8号》的相关规定。其中，本次发行满足“两符合”的相关规定的核查情况参见“第七节 保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明”。 截至本上市保荐书出具日，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引-发行类第 8号》的相关规定。 综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引-发行类第 8号》的相关规定。 第九节 持续督导期间的工作安排
保荐机构：国泰海通证券股份有限公司 保荐代表人：业敬轩、张臣煜 联系地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论 本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板发行及上市的条件。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |