哈尔斯(002615):中银国际证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年三月 保荐人及保荐代表人声明 中银国际证券股份有限公司及本项目保荐代表人袁婧、李瑞君根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实性、准确性和完整性。 目录 保荐人及保荐代表人声明...........................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 .............................................................................................................................4 释义 第一节发行人基本情况.............................................................................................5 一、基本情况........................................................................................................5 二、主营业务介绍................................................................................................5 三、发行人主要财务数据及指标........................................................................7 四、发行人存在的主要风险................................................................................8 ...................................................................................14第二节发行人本次发行情况 一、发行股票的种类、面值、上市地点..........................................................14二、发行方式及发行时间..................................................................................14 三、发行对象和认购方式..................................................................................14 四、发行数量......................................................................................................15 五、定价基准日、发行价格及定价原则..........................................................15......................................................................................16六、发行股份的限售期 七、募集资金规模和用途..................................................................................16 八、本次发行前滚存未分配利润的安排..........................................................16九、本次发行决议的有效期..............................................................................16 第三节保荐人项目成员情况...................................................................................17 一、保荐代表人及其主要执业情况..................................................................17二、项目协办人及其主要执业情况..................................................................17三、项目组其他成员..........................................................................................17 四、联系地址、电话和其他通讯方式..............................................................17第四节保荐人与发行人的关联关系.......................................................................19 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况..................................................................................19 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况......................................................19三、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况......................................................19四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况......................................19五、保荐人与发行人之间的其他关联关系......................................................19第五节保荐人按照有关规定应当承诺的事项.......................................................20第六节本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况.......................................21一、本次证券发行决策程序..............................................................................21 二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件..............................................21三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件..............................................22四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证..............22第七节关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查...........................26一、发行人符合板块定位..................................................................................26 ..........................................................................26二、发行人符合国家产业政策 三、保荐机构的核查内容和核查过程..............................................................27第八节持续督导期间的工作安排...........................................................................28 第九节保荐人对本次股票上市的推荐结论...........................................................30释义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节发行人基本情况 一、基本情况
发行人的主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，主要产品包括不锈钢、钛等材质的真空保温器皿和智能水杯，以及不锈钢、钛、玻璃、铝、塑料（主要为Tritan）等材质的非真空器皿，涵盖保温杯/智能保温杯、保温壶、保温饭盒、焖烧罐、真空保温电热水壶、钛杯、铝瓶、玻璃杯、塑料杯等诸多品类，公司相关产品根据生活应用的不同场景，主要包括：
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 四、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、客户集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五大客户的合计销售金额分别为164,165.39万元、148,604.01万元、232,606.00万元和166,970.87万元，占当期营业收入的比例分别为67.62%、61.74%、69.82%和68.52%。其中，第一大客户各年销售占比分别为36.96%、38.34%、29.40%和24.85%，第二大客户各年销售占比分别为20.46%、是公司与客户根据业务需求自然选择的结果。 公司前五大客户以海外客户为主，YETI、PMI等公司主要客户对上游供应商的产品质量、供货能力、管理水平等方面的要求较为严格，若公司未来无法继续维持与主要客户的合作关系或合作关系发生重大不利变化，导致主要客户减少订单或终止合作，公司存在短期内无法成功开拓其他大客户、获取足量订单的风险，公司经营业绩将受到较大影响。此外，若未来YETI、PMI等主要客户的经营业绩发生下滑、保温杯市场竞争加剧或产品市场价格波动，其经营业绩压力将会传导至上游供应商，造成公司销售收入减少或利润水平降低，对公司经营业绩将产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 随着全球经济发展和居民生活水平的不断提高，全球保温杯市场规模总体呈现稳定增长的发展趋势，用户消费观念的逐步转变亦对保温杯的外观设计、潮流品牌、IP联名、个性化等方面提出了更加多样的需求，使得保温杯的消费属性凸显，拥有了更高的附加价值。若未来公司在高端产品的外观设计、定制服务、生产效率、产品质量等方面无法保持足够的市场竞争力，导致产品不能充分满足客户需求，将对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。 3、经营管理风险 公司资产和营收规模较大，报告期各期末，公司资产总额分别为235,263.55万元、278,851.73万元、337,641.47万元和379,218.13万元；报告期内，公司营业收入分别为242,789.86万元、240,712.04万元、333,152.22万元和243,697.15万元。公司本次募集资金投资项目建成投产后，公司的业务规模将进一步扩大，将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司在经营管理、技术研发、内部协调和风险控制等方面无法持续满足经营规模扩大的需求，管理模式不能适应业务模式的变化，将会对公司的经营效率带来不利影响。 4、国际贸易摩擦风险 报告期内，公司不锈钢真空保温器皿产品以出口为主，主要出口地区包括美YETI PMI 国、欧洲、日本等国家和地区，公司目前与 、 等主要客户保持长期稳定的合作关系。若未来公司境外主要销售国家或地区改变国际贸易政策、发生贸易摩擦、政治局势紧张或实行贸易保护主义政策，将会影响公司的境外业务开拓和境外市场销售，进而对公司经营业绩产生不利影响。 5、前次募投项目无法实现预期效益的风险 发行人前次募投项目于2022年12月投产，2023年至2024年末的预期效益实现率为93.37%，基本实现预期效益。前次募投项目实施前，发行人已进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得良好的经济效益。由于前次募投项目基于历史市场环境、产品价格、业务发展情况等因素作出的可行性分析与效益预测与实际市场发展趋势存在一定差异，导致前次募投项目实现效益不及预期。报告期内，发行人自主品牌产品销售业绩稳步增长，高端定位产品销售情况良好，同时，2024年以来全球保温杯市场需求出现较大幅度增长，前次募投项目未来效益水平将逐步提升。 若未来出现发行人经营情况不及预期、市场环境发生重大不利变化、下游客户采购需求减少或主要原材料价格大幅变动等不利因素，则发行人可能面临前次募投项目产销情况不及预期，无法实现预期经济效益的风险。 （二）财务风险 1、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为29.24%、31.20%、28.00%和26.90%，毛利率水平存在一定波动。公司毛利率水平主要受宏观经济情况、原材料价格波动、产品市场价格、下游市场行情变化、国际竞争格局等诸多因素影响。未来，若宏观经济形势、主要原材料价格、产品市场需求、市场竞争环境或国际贸易格局等发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。 2、原材料价格波动风险 发行人生产所需的主要原材料为不锈钢，不锈钢市场价格的变化情况是影响公司产品成本变动的重要因素之一。若未来不锈钢等原材料价格受市场供需关系变化影响，持续出现大幅波动，且公司无法及时将成本变化传导至下游客户，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 3、汇率波动风险 报告期内，公司业务以外销保温杯产品为主，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为85.68%、83.53%、88.55%和88.45%。公司主要出口地为欧美、日韩等发达国家和地区，主要结算货币为美元。报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大，公司汇兑损益分别为-3,741.86万元、386.22万元、-4,183.34万元和-696.51万元，汇率波动对公司利润水平存在一定影响。外币汇率可能随全球经济环境、国际政治形势的变化出现大幅震荡，具有较大不确定性。未来，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，将可能对公司的利润水平产生不利影响。 4、存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为41,327.48万元、49,538.41万元、53,658.91万元和64,979.16万元，占总资产的比例分别为17.57%、17.77%、15.89%和17.14%。公司主要根据客户订单制定原材料采购计划与产品生产计划，随着公司经营规模的不断扩大，公司存货规模可能进一步增加，若公司不能及时优化库存管理、合理控制存货规模，将可能影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运营效率，存货发生跌价的风险提高，对公司经营业绩产生不利影响。 5、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税税率优惠等税收优惠政策。若未来国家所得税政策发生变化或公司不能继续取得相关优惠政策的资格认定，致使公司无法享受税收优惠政策，将对公司的税后利润产生不利的影响。此外，若未来国家税务机关对税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。 （三）募集资金投资项目的风险 1、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本、净资产将有所增加，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。 2、募投项目进程及效益未达预期的风险 公司将根据项目开展阶段、总体资金安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各阶段工作的协同开展，推动项目尽快投入运营。但项目开展仍受多方面因素影响，若后续因项目资金未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，导致项目无法按期投入运营，将直接影响公司业务未来收益的实现。此外，公司本次募投项目涉及对哈尔斯路老厂区的产能进行搬迁，根据公司与浙江永康经济开发区管理委员会于2023年12月28日签署的《土地收回补偿协议》，公司将在签订该协议之日起36个月内完成搬迁工作，在搬离前公司可继续使用老厂区厂房进行生产经营。若公司于36个月内未能如期完成产能搬迁，将可能对公司经营业绩情况产生较大不利影响。 3、新增产能无法消化的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，此外，公司泰国二期项目新增产能将自2025年起陆续投产，上述新增产能项目全部达产后公司的产能规模将在现有基础上大幅提升。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技术发展趋势的判断等因素作出的。 由于公司未来年度的扩产规模较大，在未来公司募集资金投资项目实施完成后，如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济、地缘政治导致行业市场出现不利因素，将可能导致本次新增产能无法充分消化，甚至出现新增固定资产产能闲置或大额资产减值的情形，对公司经营业绩产生不利影响。 4、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”，项目涉及资本性建设支出，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计固定资产将有较大幅度的增加，并产生相应的折旧摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，若未来市场环境发生重大不利变化、募投项目不能如期达产或募投项目经营管理不善，导致募投项目投产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 5、募投项目无法顺利实施的风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，募投项目将存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。 （四）本次发行的相关风险 1、股票价格波动风险 公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于上市公司的二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。 第二节发行人本次发行情况 一、发行股票的种类、面值、上市地点 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 二、发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象和认购方式 本次发行对象最终确定20名，不超过35名，发行对象以现金方式认购，符合中国证监会等证券监管部门的相关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：
四、发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为93,543,990股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量103,695,054股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1926号）的相关要求。 五、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年3月4日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个= / 交易日股票交易均价定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于7.28元/股。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为110.85%。 六、发行股份的限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 七、募集资金规模和用途 754,899,999.30 本次发行募集资金总额为 元，扣除不含税的发行费用人民币 11,868,768.38元后，公司实际募集资金净额为人民币743,031,230.92元，将用于“哈尔斯未来智创”建设项目（一期）。 八、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 九、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。 第三节保荐人项目成员情况 一、保荐代表人及其主要执业情况 中银证券指定袁婧、李瑞君担任本次哈尔斯向特定对象发行股票的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下： 袁婧：保荐代表人，管理学硕士，取得中国注册会计师资格。作为主要人员参与了新农股份（002942）IPO项目的申报和发行、回音必IPO项目的申报与反馈回复、华东医药（000963）非公开发行项目的申报和发行、如意集团（000626）重大资产重组项目的申报和发行、远大控股（000626）非公开发行项目的申报、宝利国际（300135）上市公司收购等，参与了多家IPO项目的尽职调查工作，以及中德科技（831294）、领先环保（833439）等新三板项目的改制及挂牌工作。 李瑞君：保荐代表人，会计学专业硕士，取得中国注册会计师资格。作为主要项目人员参与了宏盛华源（601096）IPO项目的申报和发行、大唐电信（600198）2021年发行股份购买资产并募集配套资金的申报和发行，参与了大唐电信（600198）2023年重大资产购买及重大资产出售项目的尽职调查工作、正元地信（688509）IPO项目的尽职调查工作，以及伯瑞信息（834758）、力软科技（832988）等新三板项目的改制及挂牌工作。 二、项目协办人及其主要执业情况 本次证券发行项目的协办人为闻浩然，其执业情况如下： 闻浩然：经济学硕士，现任中银国际证券股份有限公司项目经理。主持或参与的项目主要包括：华一股份IPO、回音必IPO、远大控股（000626）非公开发行、宝利国际（300135）上市公司收购等项目。 三、项目组其他成员 徐建军、柯瑞、刘祖杰。 四、联系地址、电话和其他通讯方式
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第五节保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中银证券作出以下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 九、中国证监会、深交所规定的其他事项。 中银证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 第六节本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况 一、本次证券发行决策程序 公司本次证券发行已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会以及2025年第三次临时股东大会审议通过，履行了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会规定的决策程序。公司就本次证券发行履行的内部决策程序具体如下： （一）董事会审核通过 2023年12月29日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案； 2025年3月5日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案。 （二）股东大会审议通过 2024年4月2日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。 2025年3月21日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过延长向特定对象发行股票股东大会决议和相关授权有效期的议案。 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行A股股票方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。 二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2024年第二次临时股东大会以2025 及 年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》有关规定。 三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。 发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行已经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《证券法》有关规定。 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。 具体如下： （一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（一）款规定的情形。 2、本次募集资金使用不存在用于财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（二）款规定的情形。 3、本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（三）款规定的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定本次发行对象最终确定20名，不超过35名。本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年3月4日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个= / 交易日股票交易均价定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于7.28元/股。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定 根据发行人第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会以及2025年第三次临时股东大会审议通过的向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定 本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （七）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、公司最近一年末不存在金额较大的财务性投资； 2 、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过139,880,319股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整；4、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，前次募集资金已使用完毕； 5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； 6、本次发行募集资金投向公司主业，本次发行募集资金用于“哈尔斯未来智创”建设项目（一期），其中非资本性支出（铺底流动资金）的比例不超过募集资金总额的百分之三十。 综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 第七节关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核 查 经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策： 一、发行人符合板块定位 发行人是国内最具影响力的杯壶制造与品牌运营商之一，始终专注于不锈钢真空保温器皿、玻璃杯壶、铝瓶、塑杯的研发、设计、制造与销售，公司先后取得欧瑞“全球杯壶销量领先”的市场地位声明认证、“德国红点设计大奖”、IF设计奖、“2022年度绿色设计产品”、2022年当代好设计奖、当代好设计智能制造奖、“2021年广交会出口产品设计金奖”、“2021年中国特色旅游商品大赛金奖”、“2022年中国特色旅游商品大赛铜奖”等各类殊荣。历经20余年发展，公司已成为国内最具影响力的杯壶行业龙头企业，产品远销全球80多个国家和地区。 截至2025年9月30日，公司拥有已获授权境内专利755项，其中发明专利70项，实用新型387项。公司积极推进国家标准、行业标准及团体标准的制修订工作，截至2025年9月30日，公司累计主导或参与制修订的已发布标准共计43项，其中包含国家标准7项。公司在2023年全国轻工行业标准化工作会议上，荣获“2021-2022年度全国轻工行业标准化工作先进集体”荣誉称号。同时，公司掌握多项关键核心技术，2024年4月，公司荣获中国轻工业联合会科技进步奖二等奖；2024年7月，公司荣获中国商业联合会科技进步一等奖。此外，公司与浙江工业大学等国内高校建立了长期稳定的合作关系，与多家客户、供应商形成了战略合作联盟，拥有强大雄厚的研发实力与市场资源。 综上，发行人符合业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的主板定位。 二、发行人符合国家产业政策 发行人的主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，主要产品包括不锈钢、钛等材质的真空保温器皿和智能水杯，以及不锈钢、钛、玻璃、壶、保温饭盒、焖烧罐、真空保温电热水壶、钛杯、铝瓶、玻璃杯、塑料杯等诸多品类。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司产品属于“C33金属制品业”中的“C3382金属制餐具和器皿制造”。近年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进行业发展。 发行人本次发行募投项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等国家产业政策要求，不属于产能过剩行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募投项目不属于淘汰类、限制类行业，不属于禁止准入类或许可准入类项目，不存在需要取得主管部门关于是否符合特殊政策的意见的情形。 综上，发行人符合国家产业政策。 三、保荐机构的核查内容和核查过程 保荐机构主要履行了如下核查程序： 1、查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告； 2、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况； 3、查阅了同行业上市公司的年度报告等公开信息披露文件； 4、查阅了《国民经济行业分类GB/T4754-2017》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定文件； 5、查阅了行业相关产业政策及发展规划； 6、查阅了发行人持有的《营业执照》、公司章程及相关资质文件。 经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。 第八节持续督导期间的工作安排
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次哈尔斯向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中银证券同意作为哈尔斯本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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